醫(yī)美行業(yè)再現(xiàn)代理權(quán)之爭(zhēng)。

圍繞“童顏針”AestheFill（艾塑菲）在中國大陸的獨(dú)家代理權(quán)歸屬問題，江蘇吳中醫(yī)藥發(fā)展股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：*ST蘇吳）與愛美客技術(shù)發(fā)展股份有限公司（簡(jiǎn)稱愛美客）發(fā)生爭(zhēng)端。

7月21日晚間，*ST蘇吳發(fā)布公告，其控股孫公司達(dá)透醫(yī)療收到愛美客控股子公司Regen公司的《解約函》，要撤銷達(dá)透醫(yī)療作為AestheFill產(chǎn)品在中國大陸?yīng)毤医?jīng)銷商的所有相關(guān)授權(quán)等，兩家上市公司之間的“戰(zhàn)火”被擺上臺(tái)前。

“童顏針”代理權(quán)陷羅生門，*ST蘇吳與愛美客各執(zhí)一詞

公開資料顯示，AestheFill是Regen公司研發(fā)的一款“醫(yī)美再生注射產(chǎn)品”，由PDLLA微球和羧甲基纖維素鈉組成，該產(chǎn)品于2014年首次在韓國獲批上市。2024年1月，AestheFill獲得國家藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的《醫(yī)療器械注冊(cè)證》，隨后產(chǎn)品上市銷售，成為國內(nèi)首款進(jìn)口“童顏針”。

據(jù)新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者梳理，2020年1月至2021年12月，Regen公司與Dace International Medical Co.,Ltd先后簽署《獨(dú)家經(jīng)銷協(xié)議》及修訂協(xié)議，后者取得了Regen公司AestheFill產(chǎn)品在中國大陸地區(qū)的獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)。到了2022年8月，達(dá)透醫(yī)療、Dace International Medical Co.,Ltd以及Regen公司三方共同簽署《關(guān)于AestheFill獨(dú)家銷售代理權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，達(dá)透醫(yī)療取得了AestheFill產(chǎn)品在中國大陸地區(qū)的獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)。

結(jié)合雙方公告，Regen公司提出解約的原因一方面是達(dá)透醫(yī)療將獨(dú)家經(jīng)銷業(yè)務(wù)實(shí)際轉(zhuǎn)讓給其控股股東江蘇吳中美學(xué)生物科技有限公司（簡(jiǎn)稱“吳中美學(xué)”）違反了協(xié)議約定；另一方面，*ST蘇吳及其董事長、數(shù)名高管人員違反《證券法》等行為，影響了AestheFill產(chǎn)品在中國大陸地區(qū)的聲譽(yù)。

愛美客認(rèn)為，這嚴(yán)重違反了相關(guān)協(xié)議中關(guān)于業(yè)務(wù)不得轉(zhuǎn)讓及其他約定，Regen公司已于7月18日向達(dá)透醫(yī)療送達(dá)《解約函》，撤銷其作為AestheFill產(chǎn)品在中國大陸地區(qū)獨(dú)家經(jīng)銷商的所有相關(guān)授權(quán)。協(xié)議解除后，達(dá)透醫(yī)療不得再以AestheFill產(chǎn)品獨(dú)家經(jīng)銷商身份進(jìn)行任何經(jīng)營活動(dòng)，同時(shí)，Regen公司不再接收達(dá)透醫(yī)療發(fā)送的任何訂單，如存在Regen公司已確認(rèn)但未交貨且達(dá)透醫(yī)療已經(jīng)付款的訂單，Regen公司將及時(shí)退款。

*ST蘇吳反駁了愛美客的說法，其在公告中指出，公司認(rèn)為達(dá)透醫(yī)療不存在任何轉(zhuǎn)讓獨(dú)家代理權(quán)的行為；相關(guān)協(xié)議也從未約定達(dá)透醫(yī)療關(guān)聯(lián)方受行政處罰可觸發(fā)解除權(quán)。根據(jù)約定，達(dá)透醫(yī)療擁有AestheFill產(chǎn)品在中國境內(nèi)的獨(dú)家代理權(quán)，有效期至2032年8月28日，且Regen公司承諾達(dá)透醫(yī)療獨(dú)家代理權(quán)不存在任何法律及事實(shí)上的障礙，有關(guān)協(xié)議有效期內(nèi)不存在被取消、終止的風(fēng)險(xiǎn)。

聲明多次指責(zé)Regen公司“遲延供貨”，*ST蘇吳或丟失“搖錢樹”

*ST蘇吳的“反擊”不僅一紙公告。7月21日晚間，“江蘇吳中”微信公眾號(hào)發(fā)布維護(hù)權(quán)益聲明，相比公告，聲明的言辭更加激烈。

聲明指出，Regen公司向達(dá)透醫(yī)療發(fā)布《解約函》的做法“罔顧商業(yè)基本準(zhǔn)則”，“這徹底背離了之前雙方簽訂的獨(dú)家經(jīng)銷協(xié)議、Regen公司書面承諾和Regen公司控制方愛美客的公開表態(tài)?！甭暶黠@示，根據(jù)協(xié)議約定，達(dá)透醫(yī)療對(duì)AestheFill產(chǎn)品在中國大陸地區(qū)不可撤銷的獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)延續(xù)至2032年8月28日，“但近期以來，Regen公司在沒有任何正當(dāng)理由的情況下，開始遲延向達(dá)透醫(yī)療供貨，導(dǎo)致AestheFill產(chǎn)品在市場(chǎng)上出現(xiàn)缺貨，嚴(yán)重影響合作機(jī)構(gòu)正常經(jīng)營并損害了消費(fèi)者權(quán)益?！?/p>

聲明還指出，2025年3月，愛美客公布其擬對(duì)Regen公司進(jìn)行收購后，曾公開承諾“現(xiàn)階段不會(huì)在中國市場(chǎng)自行銷售AestheFill產(chǎn)品”，確認(rèn)了達(dá)透醫(yī)療對(duì)AestheFill產(chǎn)品在中國大陸?yīng)毤医?jīng)銷權(quán)的穩(wěn)定性。不過，“交易完成后，愛美客就開始利用其控制地位指使Regen公司遲延對(duì)達(dá)透醫(yī)療供貨，并出爾反爾公然‘撕毀’雙方之間的獨(dú)家經(jīng)銷協(xié)議?！蓖瑫r(shí)稱，“針對(duì)愛美客與Regen公司的惡意違約行為，達(dá)透醫(yī)療已采取全面法律行動(dòng)，要求對(duì)方立即撤回《解約函》，并糾正其違約行為?！?/p>

*ST蘇吳2024年年報(bào)截圖。

事實(shí)上，AestheFill產(chǎn)品對(duì)*ST蘇吳的重要性非同一般。2024年，該公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤7048.35萬元，成功扭虧為盈，主要原因是“本報(bào)告期公司醫(yī)美生科板塊聚乳酸面部填充劑AestheFill艾塑菲自4月起實(shí)現(xiàn)銷售，全年產(chǎn)生較大利潤?！睌?shù)據(jù)顯示，2024年，AestheFill銷售收入為3.26億元，占公司營業(yè)收入20.42%，毛利2.69億元，占比約為34.8%。

到了今年第一季度，AestheFill銷售收入為1.13億元，占*ST蘇吳營業(yè)收入35.55%，毛利9243.51萬元，占該公司毛利的45.77%。*ST蘇吳坦言，若達(dá)透醫(yī)療無法繼續(xù)銷售AestheFill產(chǎn)品，“預(yù)計(jì)公司醫(yī)美板塊下半年度營業(yè)收入及利潤將大幅減少?！?/p>

除了AestheFill產(chǎn)品的代理權(quán)問題，*ST蘇吳還面臨退市危機(jī)。7月13日，該公司收到中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰事先告知書》，認(rèn)定公司及相關(guān)人員存在未如實(shí)披露實(shí)際控制人，虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本和利潤，未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況等違法事實(shí)?！叭绺鶕?jù)正式的處罰決定書結(jié)論，公司觸及重大違法強(qiáng)制退市情形，公司股票將被終止上市”，*ST蘇吳表示。

代理權(quán)之爭(zhēng)背后，愛美客一季度營收凈利潤雙降 

再看另一邊，愛美客對(duì)Regen公司的收購或是這場(chǎng)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的“導(dǎo)火索”。

今年3月，愛美客發(fā)布公告稱，全資子公司Imeik（HK）Limited與Aisheng Shourui（HK）Limited共同設(shè)立控股子公司愛美客國際，并通過愛美客國際收購Regen公司85%的股權(quán)。截至6月30日，Regen公司已完成董事會(huì)改選，愛美客國際作為控股股東在其董事會(huì)中擁有多數(shù)席位，實(shí)際控制其日常運(yùn)營。作為愛美客國際的控股股東，愛美客已將Regen公司納入合并報(bào)表范圍。

緊接著，AestheFill產(chǎn)品注冊(cè)證代理人的變更，引發(fā)市場(chǎng)對(duì)于其代理權(quán)的進(jìn)一步猜測(cè)。

7月18日，*ST蘇吳發(fā)布公告稱，公司通過國家藥品監(jiān)督管理局網(wǎng)站查詢，聚乳酸面部填充劑AestheFill注冊(cè)證代理人名稱由達(dá)透醫(yī)療器械（上海）有限公司變更為儷臻（北京）生物科技有限公司。儷臻（北京）生物科技有限公司由Regen公司100%持股。彼時(shí)，*ST蘇吳稱“截至目前，公司醫(yī)美業(yè)務(wù)正常開展，上述注冊(cè)證代理人名稱變更并不影響AestheFill在中國境內(nèi)的獨(dú)家代理權(quán)?！?/p>

然而，幾天后事件就發(fā)生了轉(zhuǎn)折，*ST蘇吳在7月21日發(fā)布的聲明中指出，“Regen公司在完全未告知的情況下，利用相關(guān)規(guī)則漏洞”，擅自將AestheFill產(chǎn)品醫(yī)療器械注冊(cè)證中的登記代理人信息變更，并認(rèn)為“Regen公司違約在先”。*ST蘇吳進(jìn)一步表態(tài)，其與達(dá)透醫(yī)療將通過法律手段追究愛美客與Regen公司的全部責(zé)任。

愛美客方面則稱，此次解除達(dá)透醫(yī)療獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)，有助于維護(hù)Regen公司AestheFill產(chǎn)品在中國大陸地區(qū)的銷售，維護(hù)上市公司及股東的利益。解除達(dá)透醫(yī)療獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)后，不影響Regen公司后續(xù)授權(quán)其他方在中國大陸地區(qū)銷售AestheFill產(chǎn)品，也不影響AestheFill產(chǎn)品的經(jīng)營與銷售，“但不排除相關(guān)方針對(duì)解除獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)事宜后續(xù)啟動(dòng)爭(zhēng)議解決程序?！?/p>

愛美客2025年一季報(bào)截圖。

而AestheFill產(chǎn)品代理權(quán)之爭(zhēng)背后，愛美客業(yè)績承壓。今年第一季度，該公司實(shí)現(xiàn)營收6.63億元，同比下降17.9%；歸母凈利潤約4.44億元，同比減少15.87%；扣非凈利潤為4.02億元，同比下降24.02%。

新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者 李錚 編輯 陳莉 校對(duì) 薛京寧