8月4日宣布計(jì)劃三步收購(gòu)康錄生物82%股份后，透景生命股價(jià)“兩連跌”，市值蒸發(fā)約2億元。8月7日，公司股價(jià)收盤小幅回升，收漲1.84%，報(bào)17.15元/股。

收購(gòu)康錄生物背后，透景生命連續(xù)三年業(yè)績(jī)不振，轉(zhuǎn)而將目光投向并購(gòu)市場(chǎng)，希望以此重新打開增長(zhǎng)通道。拋出此次收購(gòu)計(jì)劃前，康錄生物在2024年已在并購(gòu)領(lǐng)域作出嘗試。

針對(duì)本次并購(gòu)對(duì)公司的影響，透景生命表示“本次交易在發(fā)展戰(zhàn)略、市場(chǎng)渠道、產(chǎn)品與技術(shù)上均可獲得協(xié)同效應(yīng)。同時(shí)，在首次交易完成后，康錄生物將納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，預(yù)期將給公司帶來(lái)新的收入及利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，提升公司整體競(jìng)爭(zhēng)力?！?/p>

然而，交易過(guò)程中，雙方簽下三年超九千萬(wàn)元的業(yè)績(jī)對(duì)賭，高溢價(jià)收購(gòu)潛藏的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。

計(jì)劃分三步收購(gòu)康錄生物82%股份 兩日市值縮水約2億元

宣布一筆超3億元的收購(gòu)計(jì)劃，透景生命股價(jià)卻迎來(lái)“兩連跌”。

截至8月6日收盤，透景生命股價(jià)報(bào)16.84元/股，跌2.83%，以收盤價(jià)計(jì)算，公司市值為27.37億元。較之8月4日收盤，兩日內(nèi)公司市值縮水約2.02億元。

8月4日晚間，透景生命發(fā)布公告表示，計(jì)劃分三步合計(jì)收購(gòu)康錄生物技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱康錄生物）82%股份，交易總金額合計(jì)3.28億元。其中，公司擬先行收購(gòu)康錄生物72.8630%的股份。收購(gòu)?fù)瓿珊螅?026年及2027年，若滿足有關(guān)協(xié)議約定的前置條件，公司將進(jìn)一步收購(gòu)康錄生物9.137%的股份。

康錄生物成立于2013年2月19日。據(jù)介紹，公司專注于熒光原位雜交（FISH）細(xì)分領(lǐng)域和PCR等分子診斷領(lǐng)域的拓展，目前已實(shí)現(xiàn)熒光原位雜交（FISH）試劑快速化，檢測(cè)設(shè)備自動(dòng)化的研發(fā)生產(chǎn)和銷售，擁有完全自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的FastProbe?快速熒光原位雜交探針制備技術(shù)。

針對(duì)此次收購(gòu)計(jì)劃，透景生命表示，公司在分子診斷領(lǐng)域主要應(yīng)用基于高通量流式熒光技術(shù)和熒光PCR技術(shù)，重點(diǎn)布局宮頸癌篩查、個(gè)性化用藥以及早期腫瘤檢測(cè)等領(lǐng)域。而康錄生物所專注的FISH技術(shù)領(lǐng)域作為一種高靈敏度的分子病理檢測(cè)方法，其核心產(chǎn)品FISH試劑多用于高附加值檢測(cè)領(lǐng)域，如腫瘤篩查、伴隨診斷等諸多領(lǐng)域，并已經(jīng)成為病理診斷細(xì)分領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。

透景生命認(rèn)為，F(xiàn)ISH產(chǎn)品能夠豐富公司產(chǎn)品矩陣，助力公司開拓分子病理細(xì)分技術(shù)領(lǐng)域，進(jìn)一步形成“流式熒光+PCR+FISH”多維技術(shù)布局，使得公司可以在腫瘤診斷領(lǐng)域提供從早期篩查到伴隨診斷的全流程解決方案，有望進(jìn)一步增加終端客戶黏性。

康錄生物產(chǎn)品目前主要在三級(jí)醫(yī)院層級(jí)得到廣泛應(yīng)用，透景生命進(jìn)一步表示，其從客戶和供應(yīng)商角度均與公司具有較為明顯的協(xié)同。公司可以通過(guò)自身規(guī)?；a(chǎn)、信息化經(jīng)營(yíng)與產(chǎn)銷渠道優(yōu)勢(shì)進(jìn)一步賦能康錄生物。同時(shí)，通過(guò)研發(fā)協(xié)同，可以提高雙方研發(fā)效率及研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化落地，實(shí)現(xiàn)降本增效。

公司利潤(rùn)連續(xù)三年下滑 將目光轉(zhuǎn)向并購(gòu)市場(chǎng)

收購(gòu)康錄生物背后，隨著公共流行病事件、檢測(cè)產(chǎn)品集采、醫(yī)療行業(yè)合規(guī)化等市場(chǎng)因素影響，近年來(lái)，透景生命業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳。

公司主要從事自主品牌體外診斷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，目前產(chǎn)品主要涉及腫瘤全程檢測(cè)、自身免疫、激素、心血管疾病、病原體感染及生殖健康等為主要應(yīng)用方向的多系列產(chǎn)品，致力于推動(dòng)新型檢測(cè)技術(shù)在臨床檢驗(yàn)領(lǐng)域的應(yīng)用。截至報(bào)告期末，公司產(chǎn)品已覆蓋全國(guó)31個(gè)省市，廣泛應(yīng)用于國(guó)內(nèi)各級(jí)醫(yī)院、體檢中心、獨(dú)立實(shí)驗(yàn)室等，其中三級(jí)醫(yī)院占醫(yī)院客戶的69.53%，為公司主要的終端用戶。

自2022年以來(lái)，透景生命已連續(xù)三年出現(xiàn)利潤(rùn)下滑，期間，公司營(yíng)收也已連續(xù)兩年出現(xiàn)同比下降。

透景生命近三年業(yè)績(jī)表現(xiàn)。數(shù)據(jù)來(lái)源：公司年報(bào)

公司在2024年年報(bào)中提及，報(bào)告期內(nèi)，公司的HPV產(chǎn)品全面實(shí)施了集采價(jià)格，參與了腫瘤標(biāo)志物等產(chǎn)品的集采中，公司申報(bào)產(chǎn)品全部入選。集采降價(jià)后，公司的主要產(chǎn)品腫瘤標(biāo)志物檢測(cè)產(chǎn)品和HPV檢測(cè)產(chǎn)品的出庫(kù)量有所下降，但收入降幅明顯高于出庫(kù)量的降幅。為應(yīng)對(duì)集采帶來(lái)的影響，公司在2024年開展了多項(xiàng)降本增效的措施，但仍未能彌補(bǔ)收入下降帶來(lái)的利潤(rùn)下跌。

2025年一季度，雖然透景生命歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)同比有所增長(zhǎng)，達(dá)47.17萬(wàn)元，但公司營(yíng)業(yè)收入仍繼續(xù)下滑。報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入為7489.31萬(wàn)元，同比減少19.53%。

規(guī)模下滑難止，透景生命將目光投向并購(gòu)市場(chǎng)。

4月20日，公司在接受投資者調(diào)研時(shí)提及，2024年，公司開展了首個(gè)投資并購(gòu)項(xiàng)目，以并購(gòu)引入新的、非集采類產(chǎn)品，2024年末已完成了投資協(xié)議的簽署，預(yù)計(jì)會(huì)在2025年上半年進(jìn)行整合工作。該投資并購(gòu)項(xiàng)目的實(shí)施，填補(bǔ)公司在真菌檢測(cè)領(lǐng)域產(chǎn)品布局的空白，有助于快速進(jìn)入真菌檢測(cè)領(lǐng)域。同時(shí)，公司還參與了眼科、AI領(lǐng)域的投資。

透景生命同時(shí)表示，后續(xù)將繼續(xù)通過(guò)投資并購(gòu)加強(qiáng)公司產(chǎn)品布局、提升收入利潤(rùn)規(guī)模。

約定三年超九千萬(wàn)業(yè)績(jī)“對(duì)賭” 存商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)

并購(gòu)或許能成為公司重啟增長(zhǎng)的手段，但其潛在風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。

根據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告，以2025年5月31日為基準(zhǔn)日，康錄生物的股東全部權(quán)益評(píng)估值為4億元，其股東權(quán)益為1.22億元，評(píng)估值較康錄生物合并報(bào)表口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益增值率達(dá)226.53%。

透景生命稱，增值的主要原因系康錄生物專注于腫瘤等重大疾病的病理診斷領(lǐng)域，具有廣泛的營(yíng)銷渠道與客戶資源、強(qiáng)大的技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)，其建立的銷售渠道和網(wǎng)絡(luò)、醫(yī)療器械注冊(cè)證及持續(xù)研發(fā)管線均未體現(xiàn)在賬面，但可在未來(lái)形成可觀的現(xiàn)金流貢獻(xiàn)，導(dǎo)致評(píng)估值高于賬面凈資產(chǎn)，從而導(dǎo)致評(píng)估增值。

然而，評(píng)估增值帶來(lái)的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。

本次交易完成后，康錄生物將成為透景生命控股子公司，上市公司的合并資產(chǎn)負(fù)債表中預(yù)計(jì)將形成商譽(yù)。為減弱商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，交易雙方約定了三年超九千萬(wàn)的業(yè)績(jī)承諾。

雙方約定，2025年-2027年三年間，康錄生物總計(jì)實(shí)現(xiàn)實(shí)績(jī)考核凈利潤(rùn)不少于9150萬(wàn)元且承諾期間各年經(jīng)審計(jì)的研發(fā)費(fèi)用不少于當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的10%。分年度來(lái)看，三年內(nèi)，康錄生物集團(tuán)公司實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者的凈利潤(rùn)分別不低于2200萬(wàn)元、3150萬(wàn)元及3800萬(wàn)元。

然而，2024年，康錄生物實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9729.79萬(wàn)元，僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1696.17萬(wàn)元；2025年1-5月，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3653.65萬(wàn)元，凈利潤(rùn)685.52萬(wàn)元。據(jù)此計(jì)算，康錄生物要完成業(yè)績(jī)承諾難度不小。

透景生命在風(fēng)險(xiǎn)提示中指出，康錄生物未來(lái)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)出現(xiàn)不利的變化，則商譽(yù)將存在減值的風(fēng)險(xiǎn)，盡管存在業(yè)績(jī)及應(yīng)收賬款回收承諾相關(guān)的補(bǔ)償安排，預(yù)計(jì)仍可能對(duì)公司財(cái)務(wù)表現(xiàn)造成不利影響。

新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者 丁爽 編輯 陳莉 校對(duì) 盧茜