杭州可靠護(hù)理用品股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“可靠股份”）近期發(fā)布2025年三季報(bào)顯示，董事鮑佳對(duì)報(bào)告提出反對(duì)意見(jiàn)，獨(dú)立董事景乃權(quán)對(duì)報(bào)告提出棄權(quán)意見(jiàn)，均無(wú)法保證季度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
鮑佳認(rèn)為，可靠股份董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理金利偉強(qiáng)行主導(dǎo)的代售杜迪品牌嬰兒紙尿褲業(yè)務(wù)至今虧損，經(jīng)營(yíng)決策存在重大失職。而可靠股份2025年第三季度虧損，鮑佳“再次嚴(yán)重質(zhì)疑公司管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)管理能力”。對(duì)此，可靠股份隨后逐一作出回應(yīng)。
事實(shí)上，自2024年宣布與可靠股份實(shí)際控制人金利偉離婚以來(lái)，鮑佳對(duì)公司多項(xiàng)議案投反對(duì)票或棄權(quán)票。2025年6月，鮑佳以股東身份就公司2025年部分關(guān)聯(lián)交易預(yù)案提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，遭到董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)多數(shù)人員反對(duì)，內(nèi)部矛盾逐漸升級(jí)。而在8月，可靠股份恰恰因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易違規(guī)信披問(wèn)題，收到浙江證監(jiān)局警示函。
三季報(bào)收董事反對(duì)票
在10月24日召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議上，可靠股份董事鮑佳、獨(dú)立董事景乃權(quán)對(duì)《關(guān)于〈2025年第三季度報(bào)告〉的議案》分別投以反對(duì)票、棄權(quán)票，并出具相關(guān)理由，可靠股份也在近期公告中逐一進(jìn)行說(shuō)明。
鮑佳提出，可靠股份董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理金利偉不顧反對(duì)，強(qiáng)行主導(dǎo)的代售杜迪品牌嬰兒紙尿褲產(chǎn)品業(yè)務(wù)，繼2024年度虧損后，2025年1-6月、7-9月均發(fā)生虧損，經(jīng)營(yíng)決策存在重大失職。
此外，由于可靠股份2025年第三季度虧損，鮑佳“再次嚴(yán)重質(zhì)疑公司管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)管理能力”。她提出，公司管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、中介咨詢(xún)費(fèi)用自2024年以來(lái)不斷大幅上漲，營(yíng)業(yè)收入?yún)s一直增長(zhǎng)乏力。最近兩年，可靠股份利潤(rùn)變動(dòng)純粹被動(dòng)隨外部原材料價(jià)格成本、匯率、銀行理財(cái)收益而變動(dòng)。“本人多次在董事會(huì)上和書(shū)面郵件中提醒要求控制改善及開(kāi)源節(jié)流。”
“在此，本人作為公司董事和第二大股東，再次懇請(qǐng)可靠股份管理層，切勿違規(guī)違法，請(qǐng)?zhí)撔恼J(rèn)真向低調(diào)務(wù)實(shí)的業(yè)內(nèi)優(yōu)秀同行學(xué)習(xí)，用亮眼的業(yè)績(jī)利潤(rùn)和豐厚的投資回報(bào)來(lái)回饋信任支持可靠股份的廣大股東！”鮑佳稱(chēng)。
對(duì)于上述異議，可靠股份說(shuō)明稱(chēng)，代售杜迪業(yè)務(wù)事項(xiàng)經(jīng)過(guò)董事會(huì)集體決策，符合公司治理制度規(guī)定。該業(yè)務(wù)是基于擴(kuò)大渠道協(xié)同，提高嬰兒產(chǎn)線稼動(dòng)率而進(jìn)行的業(yè)務(wù)布局。2025年1-9月通過(guò)產(chǎn)品優(yōu)化、渠道聚焦、線下拓展等方式，營(yíng)收同比增長(zhǎng)61%，且大幅減虧，逐步實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)改善。公司2025年第三季度營(yíng)收2.81億元，同比增長(zhǎng) 4.59%，毛利率同比上升2.1個(gè)百分點(diǎn)，受匯兌虧損影響歸母凈利潤(rùn)-29.42萬(wàn)元，但較上年同期三季度歸母凈利潤(rùn)-114.40萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)74.28%。
財(cái)報(bào)顯示，2025年前三季度，可靠股份營(yíng)收為8.29億元，同比增長(zhǎng)5.12%；凈利潤(rùn)為2798.44萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)26.79%。對(duì)于下半年能否延續(xù)雙位數(shù)增長(zhǎng)，可靠股份8月接受投資者調(diào)研時(shí)表示，今年市場(chǎng)環(huán)境競(jìng)爭(zhēng)加劇，行業(yè)整體面臨更大的壓力。公司仍決定堅(jiān)持戰(zhàn)略方向，并配套相應(yīng)支撐措施。
營(yíng)收增長(zhǎng)乏力
盡管可靠股份對(duì)鮑佳提出的異議進(jìn)行了回應(yīng)，但前者所述代售杜迪紙尿褲業(yè)務(wù)虧損、公司營(yíng)收增長(zhǎng)乏力等，卻是不爭(zhēng)的事實(shí)。
資料顯示，可靠股份成立于2001年，主營(yíng)嬰兒護(hù)理用品、成人失禁用品、寵物衛(wèi)生用品，成立之初以各階段紙尿褲代工（ODM）業(yè)務(wù)為主，2008年起將戰(zhàn)略定位轉(zhuǎn)向成人失禁護(hù)理產(chǎn)品自主品牌，同時(shí)以O(shè)DM模式拓展嬰兒及寵物健康護(hù)理業(yè)務(wù)。在國(guó)內(nèi)成人失禁護(hù)理產(chǎn)品領(lǐng)域，可靠股份自稱(chēng)“本土第一品牌”。
2021年，可靠股份登陸創(chuàng)業(yè)板，但上市首年開(kāi)局不利，營(yíng)收同比減少27.44%至11.86億元，凈利潤(rùn)同比減少81.43%至3974.53萬(wàn)元。對(duì)于業(yè)績(jī)下滑，可靠股份歸因于口罩銷(xiāo)售大幅下降，境內(nèi)ODM業(yè)務(wù)受嬰兒護(hù)理用品市場(chǎng)等因素影響發(fā)生大幅下降，匯率、原材料和海運(yùn)費(fèi)上漲等因素造成利潤(rùn)水平下降，加大自有品牌投入造成營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用同比增加等。
彼時(shí)，可靠股份嬰兒護(hù)理產(chǎn)品營(yíng)收占比為51.6%，成人護(hù)理產(chǎn)品營(yíng)收占比為39.09%；ODM模式依然是公司最大營(yíng)收來(lái)源，占比達(dá)到65.57%。而以成人產(chǎn)品為主的自有品牌，營(yíng)收占比為32.96%。
可靠股份曾在招股書(shū)中解釋稱(chēng)，嬰兒護(hù)理用品行業(yè)與成人失禁用品行業(yè)在總體市場(chǎng)規(guī)模、產(chǎn)品滲透率等方面的較大差異，導(dǎo)致其嬰兒護(hù)理用品與成人失禁用品在銷(xiāo)售規(guī)模上存在較大差距，加之公司嬰兒護(hù)理用品主要通過(guò)代工模式進(jìn)行銷(xiāo)售等，導(dǎo)致ODM業(yè)務(wù)收入占比相對(duì)較高。
2022年，可靠股份迎來(lái)上市后首虧，營(yíng)收同比減少0.01%至11.86億元，凈利潤(rùn)同比減少208.51%至-4312.87萬(wàn)元。業(yè)績(jī)虧損主要因訂單減少導(dǎo)致口罩產(chǎn)線和子公司嬰兒護(hù)理用品產(chǎn)能利用率不足，相關(guān)資產(chǎn)出現(xiàn)減值現(xiàn)象。加之木漿、高分子等原材料價(jià)格處于高位，物流價(jià)格上漲，匯率波動(dòng)較大等，“公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)外環(huán)境面臨較大壓力”。
隨著出生率變動(dòng)，可靠股份嬰兒紙尿褲ODM代加工業(yè)務(wù)也出現(xiàn)下降。自2022年起，其成人護(hù)理產(chǎn)品營(yíng)收首次超過(guò)嬰兒護(hù)理產(chǎn)品，營(yíng)收占比提升至45.18%。2023年，可靠股份受自有品牌增長(zhǎng)、原材料采購(gòu)價(jià)下降、美元兌人民幣中間價(jià)回升等影響實(shí)現(xiàn)扭虧，但營(yíng)收同比下滑8.83%至10.81億元。
2024年，可靠股份營(yíng)收繼續(xù)同比下降0.27%至10.78億元，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)54.44%至3117.28萬(wàn)元，業(yè)績(jī)變動(dòng)仍與原材料價(jià)格、匯率波動(dòng)有關(guān)。分產(chǎn)品而言，其成人失禁產(chǎn)品自上市以來(lái)首次出現(xiàn)營(yíng)收同比下降（-1.33%），嬰兒護(hù)理產(chǎn)品營(yíng)收止跌回升（6.82%），寵物衛(wèi)生產(chǎn)品營(yíng)收則同比下降22.48%。
值得注意的是，在嬰兒護(hù)理產(chǎn)品營(yíng)收2021年-2023年連續(xù)3年雙位數(shù)下滑的背景下，可靠股份2023年底從健合集團(tuán)手中取得杜迪紙尿褲在中國(guó)大陸的長(zhǎng)期商標(biāo)授權(quán)。這也被外界視作鮑佳質(zhì)疑金利偉經(jīng)營(yíng)決策的重要依據(jù)。
根據(jù)可靠股份2025年8月披露的投資者調(diào)研記錄，其戰(zhàn)略重心仍在成人護(hù)理板塊，嬰兒業(yè)務(wù)則定位為“以嬰養(yǎng)成”，即通過(guò)嬰兒業(yè)務(wù)的更強(qiáng)造血功能支持成人產(chǎn)品發(fā)展。對(duì)于嬰兒業(yè)務(wù)，可靠股份認(rèn)為，其自主品牌未來(lái)市場(chǎng)穩(wěn)定后，有望快速達(dá)到盈虧平衡點(diǎn)，ODM業(yè)務(wù)也會(huì)積極拓展全球范圍客戶。
對(duì)于公司盈利能力和未來(lái)增長(zhǎng)點(diǎn)，可靠股份2025年5月接受投資者調(diào)研時(shí)表示，近年來(lái)，受人口變動(dòng)等影響，公司業(yè)務(wù)短期承壓，擬通過(guò)啟用智能化工廠、以絨毛漿替代部分原料實(shí)現(xiàn)降本增效，母嬰板塊采用“品牌+代工”模式拓展增量市場(chǎng)?！拔磥?lái)3年，隨著長(zhǎng)護(hù)險(xiǎn)政策落地、品牌認(rèn)知提升及出海推進(jìn)，預(yù)計(jì)將迎來(lái)顯著增長(zhǎng)?！?/p>
繼投資布局上游絨毛漿廠后，可靠股份10月30日宣布，擬收購(gòu)上海漢合紙業(yè)有限公司不低于60%的股權(quán)并實(shí)現(xiàn)控股，后者主營(yíng)業(yè)務(wù)包括生活用紙ODM、OEM業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括面巾紙、擦手紙、廚房用紙等，大部分出口至日本、南美、歐洲等地?？煽抗煞莘Q(chēng)，此次收購(gòu)為產(chǎn)業(yè)布局橫向延伸，將借助標(biāo)的公司海外渠道與客戶資源，提升國(guó)際市場(chǎng)開(kāi)拓效率，增強(qiáng)盈利能力等。
實(shí)控人離婚后股東內(nèi)斗加劇
值得注意的是，隨著公司實(shí)控人金利偉與鮑佳離婚，可靠股份逐步卷入股東內(nèi)斗之中。
財(cái)報(bào)顯示，金利偉1970年生，2001年創(chuàng)建可靠股份前身杭州僑資紙業(yè)有限公司，現(xiàn)任可靠股份董事、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。鮑佳1981年生，2004年入職可靠股份，先后擔(dān)任公司國(guó)際銷(xiāo)售總監(jiān)、電商部總監(jiān)兼市場(chǎng)品牌總監(jiān)、公共關(guān)系與可持續(xù)發(fā)展部副總裁、人資行政總監(jiān)、董事長(zhǎng)特別助理、副總經(jīng)理；2022年9月至2024年1月?lián)喂究偨?jīng)理，直至與金利偉離婚卸任，目前為可靠股份董事。
2024年2月，可靠股份宣布二人離婚事宜。經(jīng)過(guò)一系列財(cái)產(chǎn)和股權(quán)分割，金利偉最終合計(jì)持有可靠股份34.2465%的表決權(quán)，鮑佳合計(jì)持有可靠股份25.1292%的表決權(quán)。自此，可靠股份實(shí)控人由金利偉、鮑佳變更為金利偉單獨(dú)控制。
此后，鮑佳多次對(duì)可靠股份董事會(huì)議案提出異議，包括拒絕簽署2023年股東大會(huì)會(huì)議決議及會(huì)議記錄，對(duì)《關(guān)于〈2024年第三季度報(bào)告〉的議案》投反對(duì)票，對(duì)《關(guān)于〈2024年半年度報(bào)告及其摘要〉的議案》投反對(duì)票，對(duì)《關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》投棄權(quán)票，對(duì)《關(guān)于〈2024年第一季度報(bào)告〉的議案》《關(guān)于2023年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》《關(guān)于公司2024年度與健合香港擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的議案》《關(guān)于修訂〈關(guān)聯(lián)交易管理制度〉的議案》投反對(duì)票等。
2025年6月，鮑佳以股東身份提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議“關(guān)于2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案”，包括“關(guān)于公司2025年度與僑治公司擬發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的議案”“關(guān)于公司2025年度與杭港公司（廣西杭港）擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的議案”，但遭到可靠股份董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)多數(shù)成員反對(duì)。反對(duì)理由主要是2025年度預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易總額為6168萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例未達(dá)到百分之五，在董事會(huì)審議權(quán)限范圍內(nèi)，未達(dá)到股東會(huì)審議權(quán)限范圍。
獨(dú)立董事景乃權(quán)則對(duì)是否召開(kāi)此次臨時(shí)股東大會(huì)的議案投以棄權(quán)票，理由是鮑佳提出的問(wèn)題是基于對(duì)公司程序問(wèn)題的審慎原則，關(guān)聯(lián)交易在上市公司規(guī)則中是非常重要且敏感的議題，審議程序上的瑕疵是客觀存在的，但他也認(rèn)可公司的解釋和董事程巖傳的觀點(diǎn)，因此投棄權(quán)票。
不過(guò)根據(jù)浙江證監(jiān)局2025年8月出具的警示函，可靠股份的確曾在關(guān)聯(lián)交易方面違規(guī)。經(jīng)查，截至2025年4月17日，可靠股份與參股公司廣西杭港材料科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“廣西杭港”）的2025年度關(guān)聯(lián)交易成交金額達(dá)到2112.24萬(wàn)元，成交金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的1.54%，達(dá)到董事會(huì)審議及信息披露標(biāo)準(zhǔn)，但未按規(guī)定及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)。時(shí)任可靠股份董事長(zhǎng)、總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)金利偉，財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理李超楠對(duì)上述行為負(fù)有責(zé)任，被采取監(jiān)管談話的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。
香頌資本董事沈萌認(rèn)為，實(shí)控人離婚可能存在更多不為外人所知的原因，導(dǎo)致雙方矛盾激化。在這種情況下的投反對(duì)票等行為，可能存在情緒性成分，但完全無(wú)中生有的可能性不大。內(nèi)斗不利于形成穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)局面，會(huì)增加更多經(jīng)營(yíng)阻力，損害全體股東的權(quán)益。
新京報(bào)首席記者 郭鐵
編輯 李嚴(yán)
校對(duì) 穆祥桐
