在連續(xù)停牌5個交易日后，大連圣亞終于揭曉了“停牌謎底”。
7月28日晚間，這家東北首家文旅上市公司發(fā)布了《2025年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》公告。據(jù)公告，此次定增股票獲得同程旅行旗下子公司上海潼程企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海潼程”）的全部認(rèn)購，定增價格為24.75元/股，交易對價約9.56億元。定增完成后，上海潼程持股23.08%。
同日，大連圣亞股東楊子平及其一致行動人蔣雪忠與上海潼程簽署《大連圣亞旅游控股股份有限公司表決權(quán)委托協(xié)議》（以下簡稱《表決權(quán)委托協(xié)議》），將表決權(quán)委托給上海潼程行使。公司控股股東擬變更為上海潼程，由于上海潼程間接控股股東同程旅行控股有限公司（以下簡稱“同程旅行”）無實(shí)際控制人，因此本次發(fā)行后公司無實(shí)際控制人。
作為A股唯一經(jīng)營海洋館的公司，大連圣亞已上市23年。從國資主導(dǎo)到多方資本角力，再到如今的控制權(quán)變更，這家老牌文旅企業(yè)的命運(yùn)或?qū)⒂瓉硇碌霓D(zhuǎn)折。
公司控制權(quán)爭奪戰(zhàn)已持續(xù)多年
2002年上市的大連圣亞，股權(quán)結(jié)構(gòu)歷經(jīng)多次變動。2009年，大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司（以下簡稱“星海灣投資”）成為大連圣亞第一大股東，并逐步取得控股股東地位，實(shí)際控制人為大連市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。不過，9年后發(fā)生在2018年前后的股權(quán)變動則成為后續(xù)引發(fā)該家上市公司控制權(quán)拉鋸戰(zhàn)的“導(dǎo)火索”。
2017年至2018年，私募基金磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司（簡稱“磐京基金”）及其一致行動人開始在二級市場不斷增持大連圣亞股份，至2020年7月時已持有上市公司18.71%的股份。2018年年報顯示，自然人股東楊子平與磐京基金出現(xiàn)在大連圣亞前十大股東名單，其中楊子平當(dāng)選公司董事。
2020年4月，大連圣亞時任董事楊子平提出臨時提案，要求罷免時任董事長王雙宏、時任副董事長劉德義。至此，以楊子平為代表的新一屆董事會與原高管團(tuán)隊的矛盾浮出水面，并愈演愈烈。2020年7月，大連圣亞公告承認(rèn)控制權(quán)發(fā)生變更，楊子平通過提名過半數(shù)董事實(shí)際掌控董事會，但星海灣投資隨即聲明“不會放棄控制權(quán)”，雙方陷入了多年的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)。
這場控制權(quán)爭奪的核心，在于第一大股東星海灣投資的尷尬處境。雖持股24.03%是控股股東，但其股份早已被質(zhì)押和凍結(jié)，難以真正掌控公司。
截至2024年末，星海灣投資持股24.03%，磐京基金及其一致行動人持股19.46%，楊子平及其關(guān)聯(lián)方持股10.14%，形成“三足鼎立”格局。盡管星海灣投資在股東大會上仍能影響特別決議，但董事會實(shí)際由楊子平派系掌控。
4年虧損超4億元
7月21日，大連圣亞發(fā)布一則停牌公告，宣布公司正在籌劃向特定對象發(fā)行股票事項，若該事項進(jìn)展順利，可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。如今，同程旅行將間接取得大連圣亞的控制權(quán)。
大連圣亞公告中披露，此次交易的目的之一是為上市公司紓困，化解上市公司債務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險。在過去公司高層長期“內(nèi)斗”期間，大連圣亞的業(yè)務(wù)經(jīng)營方面也元?dú)獯髠?020年至2024年，大連圣亞有4個年度出現(xiàn)虧損，這4個年度合計虧損約4.15億元，只有2023年實(shí)現(xiàn)盈利。
在東北旅游市場的持續(xù)升溫帶動下，大連圣亞2023年走出疫情期間的虧損陰霾，凈利潤同比增長144.85%至3438萬元，成功扭虧為盈。但這樣的“好狀態(tài)”并未延續(xù)很久，2024年，因異地項目停工、成本費(fèi)用化以及聯(lián)營公司虧損導(dǎo)致大連圣亞業(yè)績再次由盈轉(zhuǎn)虧。最新公告顯示，2025年上半年公司預(yù)虧1272萬元至1908萬元。
對于2025年上半年的虧損，公司稱是報告期內(nèi)景區(qū)客流下降、營業(yè)收入減少、確認(rèn)投資損失、按照訴訟判決計提訴訟遲延利息等因素導(dǎo)致。
“訴訟”帶來的損失已多次出現(xiàn)在大連圣亞的業(yè)績相關(guān)報告中。2024年年報中，大連圣亞提到訴訟賠償導(dǎo)致營業(yè)外支出增加。截至2025年6月的12個月內(nèi)，公司新增多起訴訟案件，累計涉案金額1905.61萬元。2020年以來，大連圣亞已發(fā)布超20條涉及訴訟的公告。
同程旅行為何入主大連圣亞？業(yè)務(wù)協(xié)同之外還有助構(gòu)建雙資本平臺
從大連圣亞的業(yè)績表現(xiàn)來看，同程旅行耗資9.56億元定增入主，其戰(zhàn)略意圖是什么？
這需要從大連圣亞的核心資源稟賦說起。大連圣亞是一家以冰雪旅游和海洋公園為主營業(yè)務(wù)的上市企業(yè)，作為A股唯一經(jīng)營海洋館的上市公司，旗下正在經(jīng)營的景區(qū)項目為大連和哈爾濱兩地景區(qū)，包括圣亞海洋世界、圣亞極地世界、圣亞珊瑚世界、哈爾濱極地公園恐龍館等；場館內(nèi)商業(yè)空間對外出租、商業(yè)自營等，并承辦各類展會。其主營業(yè)務(wù)收入中，景區(qū)經(jīng)營占比達(dá)78.01%，商業(yè)運(yùn)營占比15.54%。
對同程旅行而言，收購大連圣亞控股權(quán)可以快速完善其東北地區(qū)文旅產(chǎn)業(yè)布局。同程旅行表示，在取得大連圣亞控制權(quán)后，計劃將其作為公司文旅運(yùn)營板塊的核心平臺，以“有利于推動上市公司現(xiàn)有項目”“有利于大連圣亞發(fā)展大連本地文旅”“有利于整合大連旅游資產(chǎn)”為目標(biāo)，通過資金和資源支持，基于“行業(yè)龍頭賦能+管理層高效管理+地方國資支持”的運(yùn)作方式和理念，爭取共同將上市公司打造成為全球性“文旅+IP+數(shù)字化”領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，做大做強(qiáng)上市公司。
北京聯(lián)合大學(xué)旅游學(xué)院在線旅游研究中心主任楊彥鋒表示，此筆交易對同程旅行、大連圣亞雙方而言是一次雙贏合作。一方面，借助同程旅行的海量客戶資源、豐富的酒店運(yùn)營經(jīng)驗以及線上營銷能力，大連圣亞可以更為精準(zhǔn)地推動業(yè)務(wù)發(fā)展。同時，此前受疫情以及控制權(quán)紛爭影響而受阻的“大白鯨計劃”等項目也有希望在新股東的支持下重新推進(jìn)，為公司帶來更大的擴(kuò)張想象力。另一方面，對于在線旅游經(jīng)營商起家的同程旅行而言，通過此次合作，公司向酒店管理、景區(qū)管理等方向上擴(kuò)張步伐又邁進(jìn)了一步（今年5月，同程旅行剛完成一輪對萬達(dá)酒店管理（香港）有限公司的全資收購。）通過入股大連圣亞，同程旅行將構(gòu)建港股與A股雙資本平臺格局，在資本布局方面也將取得一個先發(fā)優(yōu)勢。
此外，楊彥鋒還指出，在入主大連圣亞之前，同程旅行也運(yùn)作過景區(qū)管理公司，此次入主大連圣亞之前，對能獲得的經(jīng)濟(jì)效應(yīng)應(yīng)該也經(jīng)過合理評估“最少是不會虧，且增長也是可期的?！?/p>
新京報貝殼財經(jīng)記者 王真真
編輯 岳彩周
校對 趙琳
