8月12日早間，廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：*ST德豪，證券代碼：002005）發(fā)布公告稱，8月11日收到雷士照明控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雷士照明”，股票代碼：HK02222）發(fā)來(lái)的通知函件，宣布雷士照明已決定不再繼續(xù)推進(jìn)*ST德豪收購(gòu)其中國(guó)照明業(yè)務(wù)的交易。
這意味著，*ST德豪自去年初起籌劃的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)宣告失敗。而同一天，雷士照明披露，KKR將收購(gòu)雷士照明中國(guó)照明業(yè)務(wù)70%股權(quán)。
截至8月12日收盤，*ST德豪報(bào)1.42元/股，漲幅5.19%，總市值為25.06億。
*ST德豪重組交易擱淺，雷士照明轉(zhuǎn)賣KKR
針對(duì)此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)終止的原因，*ST德豪發(fā)布的公告稱，*ST德豪合作方/機(jī)構(gòu)一直作為雷士照明擬出售資產(chǎn)的潛在購(gòu)買方與雷士照明保持接洽，2018年度*ST德豪也聘請(qǐng)了相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行了盡職調(diào)查、審計(jì)評(píng)估等各項(xiàng)工作，亦向雷士照明提交了關(guān)于交易的方案。由于雷士照明作為香港上市的獨(dú)立法人主體，其對(duì)資產(chǎn)的出售有獨(dú)立的選擇及判斷，包括但不限于資產(chǎn)的最終購(gòu)買方、資產(chǎn)的范圍、價(jià)格、支付方式等。
公告顯示，2019年8月11日，公司收到雷士照明發(fā)來(lái)的通知函件，主要內(nèi)容為其管理層經(jīng)過(guò)慎重的考慮與內(nèi)部評(píng)估工作，宣布雷士照明已決定不再與德豪潤(rùn)達(dá)繼續(xù)推進(jìn)收購(gòu)其中國(guó)照明業(yè)務(wù)的交易。鑒于此，此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)終止。
事實(shí)上，同日晚間，雷士照明披露了《有關(guān)出售雷士照明中國(guó)業(yè)務(wù)大部分權(quán)益（目標(biāo)公司70%股權(quán)）的非常重大出售事項(xiàng)及建議宣派特別股息》，稱KKR將收購(gòu)雷士照明中國(guó)照明業(yè)務(wù)70%股權(quán)。
該公告表示，8月10日，其與耀能控股、控股公司、買方及KKR訂立購(gòu)股協(xié)議，雷士照明及耀能控股有條件同意出售及買方有條件同意收購(gòu)目標(biāo)公司。目標(biāo)集團(tuán)主要從事雷士照明中國(guó)業(yè)務(wù)，對(duì)其100%股權(quán)的估值為人民幣55.59億元。在符合交割慣例條件，并得到監(jiān)管機(jī)構(gòu)和股東批準(zhǔn)的前提下，該交易預(yù)計(jì)將于2019年第四季度交割。
在獲得批準(zhǔn)且交割完成的前提下，雷士照明董事會(huì)擬向在待定記錄日期名列雷士照明股東名冊(cè)的股東，宣派不少于每股股份0.9港元的特別股息。
此次交易完成后，KKR將持有雷士中國(guó)70%股權(quán)，雷士照明將持有剩余的30%股權(quán)。而截至目前，*ST德豪持有雷士照明8.7億股，占其總股本的20.59%。
雷士中國(guó)是中國(guó)照明行業(yè)的龍頭企業(yè)之一，通過(guò)其遍及中國(guó)各地的強(qiáng)大分銷網(wǎng)絡(luò)，制造及銷售雷士品牌照明產(chǎn)品，并向消費(fèi)者和商業(yè)客戶提供照明解決方案。其主營(yíng)業(yè)務(wù)為設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)、推廣和銷售各種各樣的照明產(chǎn)品，其中節(jié)能產(chǎn)品最受重視。
而*ST德豪自設(shè)立以來(lái)一直從事小家電業(yè)務(wù)的研發(fā)與制造，自2009年開始切入LED行業(yè)，通過(guò)對(duì)LED行業(yè)內(nèi)企業(yè)的收購(gòu)、整合，逐步形成了LED全產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)格局。在通用照明領(lǐng)域，*ST德豪雖具備一定規(guī)模的產(chǎn)品制造能力，但在面向消費(fèi)者的品牌建設(shè)方面仍有較大不足。此次交易有利于*ST德豪借用“雷士”品牌的銷售渠道優(yōu)勢(shì)，豐富其LED全產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)，提升與“雷士”品牌通用照明資產(chǎn)的協(xié)同效應(yīng)。
收購(gòu)曾作價(jià)40億元，連續(xù)兩年虧損“披星戴帽”
值得注意的是，此次收購(gòu)的資產(chǎn)原為雷士照明控制的“雷士”品牌中國(guó)區(qū)域照明類核心資產(chǎn)。此次交易完成后，*ST德豪即可將“雷士”品牌中國(guó)境內(nèi)照明類資產(chǎn)的品牌及研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)納入A股上市公司體系。
實(shí)際上，早在2018年初，*ST德豪便開始籌劃收購(gòu)雷士照明持有的惠州雷士光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雷士光電”）。彼時(shí)，*ST德豪發(fā)布的《關(guān)于終止股權(quán)收購(gòu)重大事項(xiàng)暨籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告》稱其因籌劃重大股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)，標(biāo)的公司屬于LED照明產(chǎn)品分銷行業(yè)，經(jīng)其向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票已于2018年1月2日開市起停牌。公告還稱，*ST德豪已與該LED照明制造資產(chǎn)的交易對(duì)手方簽訂了收購(gòu)意向協(xié)議。
半年之后，*ST德豪詳細(xì)披露了此次交易方案：*ST德豪以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買雷士光電100%股權(quán)，其中以發(fā)行股份的方式購(gòu)買王冬雷及/或其指定的企業(yè)以及其他第三方收購(gòu)的雷士光電70%股權(quán)，以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買雷士照明持有的雷士光電30%股權(quán)。
此次交易預(yù)計(jì)作價(jià)40億元，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)公司和評(píng)估師的預(yù)估，雷士光電2019年度、2020年度、2021年度合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為4.5億元、5.5 億元、6.0億元。
不過(guò)，直到2019年7月10日，*ST德豪最近一次發(fā)布《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的進(jìn)展公告》時(shí)，仍表示本次重組的正式協(xié)議尚未簽署。
根據(jù)財(cái)報(bào)，*ST德豪2017年、2018年、2019年第一季度的凈利潤(rùn)分別為-9.71億元、-5.81億元和-7975.02萬(wàn)元，并因連續(xù)兩年虧損，公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，因此其2019年的首要目標(biāo)是“保殼”。
*ST德豪7月10日發(fā)布公告稱董事會(huì)授權(quán)管理層擬推進(jìn)關(guān)閉LED芯片工廠。數(shù)據(jù)顯示，2018年*ST德豪LED芯片業(yè)務(wù)收入7.3億元，占公司營(yíng)業(yè)收入的18.31%，當(dāng)年芯片業(yè)務(wù)虧損3.2億元，占公司當(dāng)年總虧損的56.49%，芯片業(yè)務(wù)已經(jīng)成為其虧損的主要原因。
*ST德豪認(rèn)為，關(guān)閉LED芯片工廠長(zhǎng)期利好公司發(fā)展，并在回復(fù)深交所的問(wèn)詢函中表示，公司下一步的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略是穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)、改善經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流狀況，消除不確定因素、改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，謀求發(fā)展，爭(zhēng)取2019年扭虧為盈、撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
新京報(bào)見(jiàn)習(xí)記者 任婉晴 記者 李云琦 編輯 王進(jìn)雨 校對(duì) 劉軍
