新京報(bào)訊（記者 張澤炎） 1月8日，國(guó)內(nèi)首飾企業(yè)廣東潮宏基實(shí)業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“潮宏基”）發(fā)布公告稱，因與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)Hawk Investment Limited（簡(jiǎn)稱“安博凱”）進(jìn)行接洽，潮宏基申請(qǐng)撤回獨(dú)自購買思妍麗74%股份的申請(qǐng)文件，改為與安博凱合作共同投資思妍麗。
隨后，公司發(fā)布公告稱，召開了第五屆董事第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)文件的議案》，同意公司此次撤回申請(qǐng)。
去年10月，潮宏基連續(xù)發(fā)布39條公告，披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》等相關(guān)議案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買潮尚精創(chuàng)、中兵金正、復(fù)軒時(shí)尚、周德奮、橫琴翰飛、渣打直投、渣打毛里求斯合計(jì)持有的思妍麗74%的股份。其中，上市公司以支付現(xiàn)金的方式購買思妍麗40.36%的股份，并以7.2元/股的方式發(fā)行股份，購買思妍麗33.64%的股份。
值得注意的是，在此次交易前，潮宏基通過全資子公司汕頭市琢勝投資有限公司持有思妍麗26%的股份。這意味著，交易完成后，思妍麗將成為潮宏基的全資子公司。
不過，潮宏基決定撤回此次申請(qǐng)購買文件。潮宏基表示，在本次交易的推進(jìn)過程中，專業(yè)投資機(jī)構(gòu)安博凱與公司進(jìn)行接洽，看好思妍麗的發(fā)展?jié)摿靶袠I(yè)前景，有意參與對(duì)思妍麗的投資。同時(shí)，潮宏基認(rèn)為與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資思妍麗，有利于豐富思妍麗的股東背景資源，實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)資源與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)管理經(jīng)驗(yàn)的良性互動(dòng)，更好地助推思妍麗的業(yè)務(wù)發(fā)展。
潮宏基表示，經(jīng)各方友好協(xié)商，潮尚精創(chuàng)、復(fù)軒時(shí)尚、周德奮與公司簽訂《<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>之終止協(xié)議》，將不再作為公司的現(xiàn)金交易對(duì)方，并擬將其持有的思妍麗該部分股份轉(zhuǎn)讓給安博凱。方案調(diào)整之后，擬減少的交易對(duì)方持有的交易標(biāo)的的交易作價(jià)占原標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)的比例超過20%，構(gòu)成交易方案的重大調(diào)整。
此次交易曾被媒體懷疑為利益輸送，深交所曾下發(fā)問詢函，要求潮宏基穿透交易對(duì)方之一潮尚精創(chuàng)至廖創(chuàng)賓、林軍平、徐俊雄3名自然人及珠海橫琴眾誠資產(chǎn)管理有限公司、天津海立方舟投資管理有限公司2個(gè)有限公司。
2018年2月，潮尚精創(chuàng)獲得思妍麗14.71%股權(quán)，成為思妍麗的第三大股東。天眼查數(shù)據(jù)顯示，潮尚精創(chuàng)第一大股東為廖創(chuàng)賓，持有潮尚精創(chuàng)48.72%股權(quán)，而廖創(chuàng)賓是潮宏基實(shí)際控制人廖木枝的兒子。廖創(chuàng)賓除了直接持有潮宏基2.9%的股份外，還與廖木枝、林軍平兩人通過潮宏基投資持有上市公司潮宏基28.01%的股權(quán)。林軍平不但是潮尚精創(chuàng)的大股東，也是廖木枝的女婿。此外，潮宏基的董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書徐俊雄也是潮尚精創(chuàng)的大股東。
對(duì)此，潮宏基解釋道，潮尚精創(chuàng)的有限合伙人廖創(chuàng)賓、林軍平為公司控股股東潮宏基投資的股東，并為公司實(shí)際控制人廖木枝的一致行動(dòng)人。除此之外，本次交易的其他交易對(duì)方與公司的控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
此外，潮宏基在此前的收購方案中以溢價(jià)580.52%，高達(dá)13.37億元的價(jià)格并購思妍麗。根據(jù)此前的并購草案披露，2016年、2017年和2018年1至6月，思妍麗實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為6.86億元、6.80億元和3.27億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為6531萬元、7076萬元和5540萬元。
可以看出的是，思妍麗2017年?duì)I業(yè)收入同比下降、在營(yíng)業(yè)收入小幅下滑的基礎(chǔ)上，思妍麗在2017年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)8.34%的增長(zhǎng)。
就該公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，其2017年凈利增長(zhǎng)與費(fèi)用下降不無關(guān)系。2017年，在營(yíng)業(yè)收入僅下滑0.87%的情況下，銷售費(fèi)用減少9.65%，管理費(fèi)用減少25.84%。新京報(bào)記者注意到，報(bào)告期內(nèi)思妍麗并未有大量店鋪減少，減少的是廣告宣傳費(fèi)用、職工薪酬、管理費(fèi)用。
關(guān)于后續(xù)行動(dòng)，潮宏基表示，根據(jù)公司與安博凱、思妍麗于2019年1月8日簽署的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，實(shí)現(xiàn)上述對(duì)思妍麗的合作投資后，公司與安博凱將集中各自擁有資源，共同將思妍麗做大做強(qiáng)。未來，潮宏基與安博凱將發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，聯(lián)手在女性時(shí)尚消費(fèi)領(lǐng)域?qū)で笈c潮宏基戰(zhàn)略方向相吻合的投資機(jī)會(huì)和資產(chǎn)并購機(jī)會(huì)。
新京報(bào)記者 張澤炎 編輯 王宇 校對(duì) 李銘
