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第一大股東公開反對(duì)，盟科藥業(yè)10億定增恐生變。
盟科藥業(yè)9月24日晚公告，公司第一大股東 Genie Pharma 宣布公開征集投票權(quán)，計(jì)劃在此后股東大會(huì)上對(duì)海鯨藥業(yè)入主事宜投出反對(duì)票。
兩天前（9月22日），盟科藥業(yè)披露向南京海鯨藥業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“海鯨藥業(yè)”）發(fā)行股票預(yù)案，海鯨藥業(yè)擬斥資10.33億元入主上市公司。隨著海鯨藥業(yè)入主，盟科藥業(yè)長(zhǎng)期無實(shí)際控制人的狀態(tài)或?qū)⒈淮蚱啤?/p>
9月25日，隨著大股東公開反對(duì)定增，盟科藥業(yè)股價(jià)大跌10.96%，收盤報(bào)8.61元/股。自披露定增預(yù)案以來，盟科藥業(yè)股價(jià)經(jīng)歷大起大落，公司股價(jià)一度在9月23日出現(xiàn)20cm漲停。
作為以感染性疾病為核心的新藥研發(fā)企業(yè)，登陸資本市場(chǎng)三年間，盟科藥業(yè)未有新產(chǎn)品上市銷售，也尚未實(shí)現(xiàn)扭虧。定增預(yù)案中，盟科藥業(yè)寄希望于借力海鯨藥業(yè)引入資金打破依賴單一產(chǎn)品、持續(xù)虧損現(xiàn)狀。
大股東Genie Pharma公開反對(duì)定增，不僅使交易陡生變數(shù)，更引爆了與管理層的內(nèi)部矛盾。Genie Pharma同時(shí)還提議罷免三位董事，批評(píng)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)能力有限，致使公司長(zhǎng)期虧損、瀕臨退市。
第一大股東投反對(duì)票 10億元定增或生變
9月24日晚間，盟科藥業(yè)第一大股東Genie Pharma對(duì)公司2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì)所審議的包括定增等在內(nèi)的除議案9外均投反對(duì)票，并公開征集投票權(quán)反對(duì)部分議案。
針對(duì)海鯨藥業(yè)入主，Genie Pharma提出的反對(duì)原因，包括海鯨藥業(yè)參與本次定增資金存在不確定性；本次融資及后續(xù)股權(quán)結(jié)構(gòu)可能導(dǎo)致銷售渠道、銷售人員混同，上市公司獨(dú)立性受損；上市公司募投項(xiàng)目進(jìn)度不及預(yù)期，公司持續(xù)虧損，本次定增募集資金持續(xù)投入可能導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)一步惡化；后續(xù)利用海鯨藥業(yè)的產(chǎn)能或產(chǎn)能合作方提升上市公司盈利能力存在不確定性；海鯨藥業(yè)與上市公司在研發(fā)領(lǐng)域協(xié)同效應(yīng)極小和海鯨藥業(yè)存在合規(guī)性行政處罰，其管理能力存疑。
此前，公司于9月22日晚間披露向海鯨藥業(yè)發(fā)行股票預(yù)案，海鯨藥業(yè)計(jì)劃以不超過10.33億元認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票，發(fā)行股票數(shù)量為1.63億股，發(fā)行價(jià)格為6.3元/股。依據(jù)預(yù)案，本次發(fā)行完成后，海鯨藥業(yè)將持有公司20%股份。同時(shí)，公司董事會(huì)設(shè)置9名董事，其中3名獨(dú)立董事，海鯨藥業(yè)將向公司董事會(huì)提名5名董事，超過董事半數(shù)。
截至目前，張現(xiàn)濤直接、間接控制海鯨藥業(yè)72.85%股權(quán)，為海鯨藥業(yè)實(shí)際控制人。隨著海鯨藥業(yè)成為公司控股股東，自然人張現(xiàn)濤將成為盟科藥業(yè)實(shí)際控制人。
2022年8月，盟科藥業(yè)登陸上交所科創(chuàng)板。自上市至今，公司始終無控股股東和實(shí)際控制人，其前兩大單一股東分別為Genie Pharma和盟科香港，兩者持股比例分別為10.92%、10.79%。
宣布公開征集投票權(quán)同日，Genie Pharma提請(qǐng)?jiān)诠蓶|大會(huì)增加臨時(shí)提案，提出罷免公司第二屆董事會(huì)董事袁征宇（公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理）、李峙樂（公司董事、副總經(jīng)理、首席財(cái)務(wù)官、董事會(huì)秘書、盟科美國(guó)總裁）、吳潘成的董事職位，選舉楊宗凡、王勇和徐宇超為董事。
議案指出，三人在任職期間未能勤勉履責(zé)，未進(jìn)行及時(shí)調(diào)查、核查，損害了公司及其他股東的合法權(quán)益。Genie Pharma指責(zé)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)能力有限，致使公司長(zhǎng)期虧損、瀕臨退市等，指出戰(zhàn)略投資方(定增方)選擇存在重大判斷錯(cuò)誤。
大股東提出反對(duì)之前，9月22日，盟科藥業(yè)第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議上，董事趙雅超對(duì)十三項(xiàng)與本次定增事項(xiàng)相關(guān)的議案均投出反對(duì)票。公開信息顯示，2007年起，趙雅超于百奧維達(dá)投資咨詢 (上海)有限公司任董事總經(jīng)理。此次Genie Pharma提名的三名董事，則均于百奧維達(dá)旗下公司任職。
趙雅超對(duì)定增議案中的交易程序公平合理性、戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)以及資金規(guī)劃均提出質(zhì)疑。
對(duì)此，盟科藥業(yè)在公告中表示，公司管理層前期已與海鯨藥業(yè)等多位潛在意向合作方進(jìn)行了洽談和研究，并與董事就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了充分的溝通交流，聽取了其意見。公司綜合考慮各潛在合作方的合作意愿、資金實(shí)力、戰(zhàn)略合作方案及協(xié)同性、未來愿景、潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)等多方面因素，認(rèn)為引入海鯨藥業(yè)作為戰(zhàn)略投資方是目前最符合公司及股東利益的方案。對(duì)于本次戰(zhàn)略合作的內(nèi)容和募集資金使用計(jì)劃已在相關(guān)公告中進(jìn)行了充分論證和披露。
去年凈利潤(rùn)1.04億 海鯨藥業(yè)遭質(zhì)疑定增資金存不確定性
公開信息顯示，海鯨藥業(yè)提供的產(chǎn)品和服務(wù)包括化學(xué)制劑及原料藥、藥學(xué)研究服務(wù)、CDMO服務(wù)等。其核心產(chǎn)品包括院內(nèi)處方維生素D2軟膠囊、維生素AD滴劑等，在其他領(lǐng)域重點(diǎn)產(chǎn)品還包括氫溴酸右美沙芬口服溶液、鹽酸班布特羅口服溶液、鹽酸羥甲唑啉噴霧劑、菠蘿蛋白酶腸溶片等呼吸領(lǐng)域產(chǎn)品。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2024年，海鯨藥業(yè)營(yíng)業(yè)收入為6.48億元，凈利潤(rùn)約為1.04億元。
盟科藥業(yè)曾在定增預(yù)案中表示，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的目的為商業(yè)化賦能、生產(chǎn)與研發(fā)協(xié)作、增強(qiáng)資金實(shí)力，助力研發(fā)與商業(yè)化。
然而，針對(duì)海鯨藥業(yè)入主，Genie Pharma提出的反對(duì)原因中就包括海鯨藥業(yè)參與本次定增資金存在不確定性。
Genie Pharma提到，根據(jù)未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表，截至2025年6月底，海鯨藥業(yè)總資產(chǎn)約為7億元，總負(fù)債約為3億元。根據(jù)公開信息，海鯨藥業(yè)綠色軟膠囊及高端制劑產(chǎn)業(yè)化智能工廠項(xiàng)目于2023年7月啟動(dòng)，合計(jì)投資規(guī)模8.1億元，其中銀行借款授信不少于3.5億元，用于采購(gòu)設(shè)備。該項(xiàng)目分為兩期，根據(jù)公開信息，其1期項(xiàng)目計(jì)劃于2024年投產(chǎn)，但實(shí)際情況為，截至2025年5月20日，1期項(xiàng)目?jī)H完成外立面工程，項(xiàng)目進(jìn)度嚴(yán)重滯后。
Genie Pharma稱，結(jié)合目前銀行并購(gòu)貸投放比例，海鯨藥業(yè)若以債務(wù)性融資參與本次定增，其資產(chǎn)負(fù)債率將大幅提升，考慮到其智能工廠項(xiàng)目?jī)H為1期投入，若2期進(jìn)入建設(shè)及資本投入期，其資金面將嚴(yán)重吃緊，其債務(wù)性融資可能影響上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性。
首款產(chǎn)品上市4年公司仍未扭虧 大股東對(duì)管理層不滿
與此同時(shí)，大股東Genie Pharma公開表達(dá)了對(duì)公司管理層的不滿。
登陸資本市場(chǎng)時(shí)，盟科藥業(yè)尚未盈利，但其首款產(chǎn)品康替唑胺于2021年6月經(jīng)中國(guó)國(guó)家藥監(jiān)局批準(zhǔn)上市，用于治療復(fù)雜性皮膚和軟組織感染。
如今，該產(chǎn)品上市已超過4年時(shí)間，盟科藥業(yè)尚未有第二款產(chǎn)品獲批上市，也尚未實(shí)現(xiàn)扭虧。2025年上半年，營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)10.26%至6696.98萬元，公司歸母凈利潤(rùn)約-1.39億元，尚未實(shí)現(xiàn)扭虧。財(cái)報(bào)顯示，2021年至2024年公司歸母凈利潤(rùn)分別虧損2.26億元、2.2億元、4.2億元、4.4億元，四年累虧超13億元。
Genie Pharma在相關(guān)罷免議案中指出，自成立以來，公司的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)已耗費(fèi)大量現(xiàn)金。2022-2024年，以及2025年上半年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-2.4億元、-3.29億元、-4.47億元和-1.21億元。
公司截至2025年6月末，資產(chǎn)負(fù)債率已升至約60%，歸母凈資產(chǎn)僅為3.13億元，凈資產(chǎn)自上市以來（2022年底至2025年6月底)累計(jì)下降幅度為74.19%，使得上市公司面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。
半年報(bào)顯示，2025年上半年?duì)I收增長(zhǎng)，主要因公司自研產(chǎn)品康替唑胺片的銷量增長(zhǎng)。自獲批以來，康替唑胺片的銷售收入持續(xù)增長(zhǎng)，其中，該產(chǎn)品2022-2023年貢獻(xiàn)的營(yíng)收分別為4820.67萬元和9077.64萬元，分別同比增長(zhǎng)529.33%和88.31%。2024年，公司康替唑胺片貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為1.3億元，同比增長(zhǎng)43.51%。
不過，僅靠康替唑胺片這一單一產(chǎn)品的收入，難以改變公司入不敷出的現(xiàn)狀。
在康替唑胺片銷售收入首次突破億元的2024年，盟科藥業(yè)銷售費(fèi)用達(dá)1.1億元，銷售費(fèi)用率為84.82%，其中市場(chǎng)及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)為5020.18萬元，占比45.44%。
在回應(yīng)年報(bào)信息披露監(jiān)管問詢函對(duì)公司銷售費(fèi)用率質(zhì)疑時(shí)，盟科藥業(yè)提及，截至2024年末，康替唑胺片處方醫(yī)院數(shù)量為582家，實(shí)現(xiàn)正式準(zhǔn)入及批量臨采醫(yī)院僅約150家?？咕鷦?chuàng)新藥在醫(yī)院準(zhǔn)入面臨諸多挑戰(zhàn)。
公司還表示，處方限制嚴(yán)格、醫(yī)院準(zhǔn)入困難、指南推薦滯后等因素都對(duì)公司學(xué)術(shù)推廣提出了更高的要求，故進(jìn)一步提高了公司學(xué)術(shù)推廣成本。
與此同時(shí)，盟科藥業(yè)多款抗菌新藥處于臨床開發(fā)階段。隨著公司在研項(xiàng)目的臨床進(jìn)展不斷推進(jìn)，研發(fā)費(fèi)用投入持續(xù)增加，2024年，公司研發(fā)費(fèi)用為3.69億元，同比增加6.87%。
新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者 丁爽 編輯 陳莉 校對(duì) 穆祥桐
