ST西發(fā)官網(wǎng)截圖

7月21日深夜，一紙公告將這場以拉薩啤酒為核心的股權(quán)拉鋸戰(zhàn)再次推向臺(tái)前。

處于預(yù)重整階段的A股上市公司ST西發(fā)決定掏出真金白銀，從全球啤酒頭部企業(yè)嘉士伯手中買下拉薩啤酒剩余50%股權(quán)，若交易落地，ST西發(fā)將首次全資控股其“現(xiàn)金奶牛”拉薩啤酒。

記者注意到，嘉士伯曾在2016年便有意將拉薩啤酒50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但是未能成功；2023年，嘉士伯又找到“新買家”，同樣未果。

拉薩啤酒對于ST西發(fā)而言意義有多大？從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，2024年，ST西發(fā)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約4.21億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤約2619.63萬元。同一年，拉薩啤酒實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約3.9億元，凈利潤高達(dá)1.02億元。

這意味著，一旦持有拉薩啤酒100%的股權(quán)，對ST西發(fā)的業(yè)績貢獻(xiàn)肉眼可見。

7月22日，ST西發(fā)的股價(jià)開盤即漲停，報(bào)收9.25元/股，單日漲幅為4.99%，公司總市值約為24.4億元。

ST西發(fā)擬收購拉薩啤酒剩余50%股權(quán)

嘉士伯曾兩度出售這部分股權(quán)未果

7月21日深夜，ST西發(fā)發(fā)布關(guān)于交易處于籌劃階段的提示性公告。公告顯示，ST西發(fā)持有西藏拉薩啤酒有限公司（簡稱：拉薩啤酒）50%股權(quán)，為拉薩啤酒控股股東，ST西發(fā)擬籌劃以支付現(xiàn)金的方式收購嘉士伯國際有限公司（簡稱“嘉士伯”）持有拉薩啤酒的另50%股權(quán)。

目前該交易正處于籌劃階段，存在不確定性，交易方案和交易條款仍需進(jìn)一步論證和溝通協(xié)商，ST西發(fā)尚需履行必要審批程序，ST西發(fā)需根據(jù)交易的內(nèi)容和相關(guān)規(guī)定履行具體審議程序后才可實(shí)施，最終交易能否完成存在不確定性。

ST西發(fā)表示：“若本次交易能夠順利完成，公司將持有拉薩啤酒100%的股權(quán)，有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營能力，不會(huì)導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，并且有利于公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提升整體競爭力?！?/p>

天眼查顯示，拉薩啤酒成立于2004年，ST西發(fā)和嘉士伯各持有50%股權(quán)。

記者注意到，嘉士伯早已有意轉(zhuǎn)讓所持的拉薩啤酒股權(quán)。

2017年1月3日，ST西發(fā)召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司放棄控股子公司西藏拉薩啤酒有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)的議案》。議案顯示，嘉士伯?dāng)M將其持有的拉薩啤酒50%股權(quán)以人民幣4.2億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深圳市金脈青楓投資管理有限公司（簡稱：金脈青楓），ST西發(fā)就此事項(xiàng)同意放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)。最終轉(zhuǎn)讓未能成功。

2023年，嘉士伯打算把所持的拉薩啤酒股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏道合實(shí)業(yè)有限公司（簡稱：道合實(shí)業(yè)），遭到了ST西發(fā)的明確反對。交易各方一度鬧到對簿公堂。2024年7月，拉薩中院判決撤銷嘉士伯與道合實(shí)業(yè)于2023年3月23日簽訂的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；并且，ST西發(fā)對嘉士伯持有的拉薩啤酒50%股權(quán)享有同等條件下優(yōu)先購買權(quán)。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，ST西發(fā)和嘉士伯之間存在多起糾紛。比如，2024年7月和10月，ST西發(fā)披露了《關(guān)于涉及（2024）藏01民初10號(hào)訴訟案件的進(jìn)展公告》，關(guān)于嘉士伯請求法院判決ST西發(fā)作為被告方之一向拉薩啤酒返還依據(jù)2018年分紅決議所分得的款項(xiàng)9500萬元及相關(guān)資金占用費(fèi)，法院一審判決駁回嘉士伯的全部訴訟請求。嘉士伯公司提起上訴，西藏高院決定受理該上訴案件。

拉薩啤酒成ST西發(fā)重整價(jià)值“關(guān)鍵籌碼”

“現(xiàn)金奶?！比ツ陜衾麧欉^億

ST西發(fā)2024年年報(bào)顯示，ST西發(fā)系西藏本土啤酒生產(chǎn)及銷售企業(yè)，主營品牌為“拉薩啤酒”，已在西藏地區(qū)形成一定的品牌優(yōu)勢。

2024年，ST西發(fā)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入42146.71萬元，營業(yè)收入同比增加25.11%，毛利16357.03萬元，同比增加8.72%，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入與毛利同比雙增。2025年1月，ST西發(fā)的控股股東西藏盛邦控股有限公司向公司無償捐贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)1.82億元，此次捐贈(zèng)對ST西發(fā)的資產(chǎn)負(fù)債率和凈資產(chǎn)產(chǎn)生積極影響。

ST西發(fā)主要子公司及對公司凈利潤影響達(dá)10%以上的參股公司情況，截取自ST西發(fā)2024年年報(bào)。

根據(jù)ST西發(fā)2024年年報(bào)，拉薩啤酒的注冊資本為3.8億元。2024年，拉薩啤酒實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約3.9億元，凈利潤約1.02億元。

在年報(bào)中，ST西發(fā)還提到，拉薩啤酒公司章程規(guī)定，其董事會(huì)由5名董事組成，其中，ST西發(fā)委派3名，董事長由ST西發(fā)委派。ST西發(fā)對拉薩啤酒具有控制權(quán)，將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。ST西發(fā)持有西藏藏紅花生物科技開發(fā)有限公司（簡稱：藏紅花）100%的股權(quán)。2024年，ST西發(fā)基于銷售管理需要，拉薩啤酒的部分產(chǎn)品通過全資子公司藏紅花公司對外銷售。

2023年11月，ST西發(fā)及公司實(shí)際控制人羅希被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。2024年12月9日，ST西發(fā)及相關(guān)責(zé)任人收到中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書》。

記者注意到，ST西發(fā)存在的違法事實(shí)里，多處提及拉薩啤酒。比如，2017年，虛構(gòu)拉薩啤酒與西藏遠(yuǎn)征包裝有限公司《紙箱采購合作協(xié)議》，導(dǎo)致ST西發(fā)2017年年度財(cái)務(wù)報(bào)告合并資產(chǎn)負(fù)債表虛增預(yù)付賬款1800萬，其他應(yīng)收款2100萬元的性質(zhì)與真實(shí)情況不符，存在虛假記載等。

2023年7月25日，ST西發(fā)收到西藏自治區(qū)拉薩市中級(jí)人民法院（簡稱：拉薩中院）送達(dá)的《決定書》，經(jīng)債權(quán)人申請，拉薩中院決定對公司進(jìn)行預(yù)重整，并指定上海市錦天城律師事務(wù)所擔(dān)任公司預(yù)重整臨時(shí)管理人，具體負(fù)責(zé)開展各項(xiàng)工作。

截至目前，ST西發(fā)仍在繼續(xù)依法配合拉薩中院及臨時(shí)管理人開展預(yù)重整的相關(guān)工作。

今年5月24日，ST西發(fā)在回復(fù)深交所問詢函時(shí)表示：“雖然公司處于預(yù)重整階段，但隨著公司以及其核心資產(chǎn)拉薩啤酒經(jīng)營業(yè)績的逐年改善，投資方看好公司核心資產(chǎn)拉薩啤酒經(jīng)營價(jià)值，且認(rèn)為公司具有重整價(jià)值，也看好公司未來重整后發(fā)展前景，從商業(yè)投資角度自主作出投資決策，為控股股東提供該筆現(xiàn)金捐贈(zèng)，以增厚資本公積，推動(dòng)重整工作?！?/p>

新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者 閻俠 編輯 陳莉 校對 柳寶慶