自2019年“暴雷”以來，上市公司康得新被控股股東康得集團掏空一事逐漸明晰，而康得集團控股、康得新參股的另外一家公司——碳纖維企業(yè)康得復合材料有限責任公司（下稱“康得復材”）也因康得集團而陷入困境。
從2019年11月設備被拍賣開始，到寧波維盛鼎軒股權投資基金（下稱“維盛基金”）及部分國資債權人和小股東提出破產(chǎn)重整申請阻止拍賣，康得復材一直備受市場關注，除因其手握蔚來汽車、北汽、中科院等碳纖維制造訂單外，還因其當時被看作是國內(nèi)唯一一家具備可量產(chǎn)碳纖維復合材料車用主結構件技術與大批量產(chǎn)能的公司，前景被業(yè)內(nèi)看好，最終卻因康得集團而背上逾百億的負債。
如今，康得集團、康得新、康得復材創(chuàng)始人鐘玉已于2019年12月16日因涉嫌犯罪被蘇州市人民檢察院批準執(zhí)行逮捕，康得復材也進入到重整計劃的招募投資人階段。近日，有接近康得復材的相關人士向貝殼財經(jīng)記者報料，將矛頭指向了康得集團原董事長鐘玉和蔚來資本，指其簽署的一系列協(xié)議，將康得復材的價值轉移至蔚來資本為大股東的飛澤公司，造成多位意向重整投資人投資受阻。
事實上，蔚來資本也是康得復材的股東與債權人，也是康得集團掏空康得復材的受害一方。對于上述指責，蔚來資本對貝殼財經(jīng)表示：“蔚來資本和廊坊當?shù)卣腺Y成立了飛澤公司，實際上是扮演白衣騎士的角色，正是因為飛澤的存在，康得復材才能保持經(jīng)營狀態(tài)，才有重整的可能性。我們承諾蔚來資本做的所有事情都是合法合規(guī)的?！?/p>
康得復材股東債權人、破產(chǎn)重整發(fā)起人維盛基金向記者披露了一份鐘玉與蔚來資本等多方簽訂的協(xié)議，并表示其將聯(lián)合國資債權人和股東向破產(chǎn)管理人、法院提出維權。
鐘玉簽署協(xié)議獲期權獎勵承諾
康得復材董事稱未經(jīng)董事會決議
先捋一捋幾位“主人公”的關系。
企查查顯示，康得復合材料有限責任公司成立于2014年9月，其年產(chǎn)30萬件高性能碳纖維復合材料結構件生產(chǎn)線于2018年投產(chǎn)；2019年12月，康得復材破產(chǎn)重整申請獲法院受理，2020年7月破產(chǎn)重整計劃獲河北省廊坊市中級人民法院（下稱“廊坊市中級人民法院”）通過，破產(chǎn)管理人為北京德恒（溫州）律師事務所。
按照破產(chǎn)申請受理時的股權結構來看，康得復材共有14位股東，其中，康得集團、康得新、益圣恒通、湖北長江蔚來新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“蔚來資本”）、維盛基金分列前五位，分別持股45.60%、14.40%、10.40%、6.00%和4.50%。
截圖自康得復材重整計劃。
其中，康得集團當時是康得新的控股股東，鐘玉是康得集團、康得新的創(chuàng)始人和實際控制人，與此同時，康得集團是蔚來資本第三大有限合伙人，出資5億元，持有份額約16.40%。
另外一個主體則是在康得復材出事后成立的廊坊市飛澤復合材料科技有限公司（下稱“飛澤公司”）。企查查顯示，飛澤公司成立于2019年2月21日，實繳資本6300萬元，蔚來資本和上海蔚旭企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）分別持股79.69%和4.69%。
“康得復材是中國唯一一家具備可量產(chǎn)碳纖維復合材料車用主結構件技術與大批量產(chǎn)能的公司（國際上第二家），單件制造時間約1-4分鐘。” 維盛基金執(zhí)行事務合伙人委派代表、原康得復材董事王維對記者表示，“康得復材經(jīng)過三年的設計研發(fā)試制成為蔚來汽車ES6核心部件碳纖維底盤供應商?！?/p>
維盛基金提供的蔚來汽車與康得復材采購訂單，簽署日期為2018年4月。
貝殼財經(jīng)獲得的康得復材重整計劃顯示，2019年，康得復材已嚴重資不抵債，其申報債權高達132億元，而使其陷入困境和破產(chǎn)的主要原因是，康得集團利用康得復材為自身和關聯(lián)方的債務提供擔保等一系列操作，這些操作除讓康得復材背上大額債務外，還造成其12.76億存款無法收回。
維盛基金披露的《合作協(xié)議》主要圍繞上述康得復材、康得集團、鐘玉、蔚來資本、飛澤公司等主體展開。
《合作協(xié)議》顯示，為實現(xiàn)康得復材在渡過債務危機后具備恢復生產(chǎn)經(jīng)營的可能，防止康得復材因債務危機而導致的損失進一步擴大，各方同意成立飛澤公司，并聘用從康得復材離職的職工，同意飛澤科技與康得復材無法繼續(xù)合作的供應商、客戶建立合作關系。
同時，鐘玉是康得復材法定代表人和實際控制人，為解決康得復材面臨的債務問題，盡可能防止康得復材損失的進一步擴大，同意上述安排。
維盛基金提供的《合作協(xié)議》
值得注意的是，《合作協(xié)議》顯示，蔚來資本對鐘玉有一承諾，即在協(xié)議第2條（注：如下圖）充分履行的情況下，在協(xié)議簽署之日起3年內(nèi)，如果鐘玉仍具備法律、法規(guī)規(guī)定的擔任公司董事或高管之資格要求且實際具備履職條件的，蔚來資本同意根據(jù)鐘玉的要求促使其成為飛澤公司的董事或高管，由鐘玉參與飛澤公司的經(jīng)營管理。
同時，擔任飛澤公司的董事或高管后，鐘玉將有權獲得飛澤公司5%之期權獎勵，具體授予方案由各方另行協(xié)商確認。
截圖自《合作協(xié)議》
截圖自《合作協(xié)議》
在上述合作之外，《合作協(xié)議》還對康得復材受讓飛澤公司股權做了規(guī)定，即協(xié)議簽署之日起1年內(nèi)，康得復材有權利按照協(xié)議約定，受讓蔚來資本及關聯(lián)方持有的全部飛澤公司股權，同時，蔚來資本及關聯(lián)方也有權要求康得復材作出上述受讓行為。
其中，股權受讓款為，蔚來資本及關聯(lián)方在飛澤公司的總投入加上3億元、資金成本以及相關方費用之和。
“后續(xù)基于這份協(xié)議，康得復材和飛澤公司簽署了一系列協(xié)議，這些協(xié)議涉及重大資產(chǎn)轉讓的簽署都沒有經(jīng)過康得復材的董事會，有損康得復材股東和債權人的利益?！本S盛基金認為。
貝殼財經(jīng)記者聯(lián)系康得復材一位不愿具名的董事，其表示：“我們很少開董事會，我也是最近才知道當時簽了這些協(xié)議，當初沒有收到過關于這些協(xié)議的董事會召開通知。”
“我們投資飛澤公司的這筆錢相當于一筆風險很大的風險投資，我們付出了很多，如果飛澤真的最終獲益，那也是應該的，合理合法的?！蔽祦碣Y本方面對貝殼財經(jīng)記者表示，“開不開董事會是康得復材的內(nèi)部決策流程，康得集團利用復材做了100多億連帶擔保債務，也是沒有經(jīng)過董事會，我們也都不知曉。作為參與方，蔚來資本可以承諾我們做的所有事情都是合法合規(guī)，從投資角度看，如果產(chǎn)業(yè)繼續(xù)恢復，還有可能去回收過去的成本，也能對我們的投資人負責?！?/p>
維盛基金認為：“蔚來資本、康得集團、維盛基金同為康得復材的股東，并都委派了康得復材董事，蔚來資本為飛澤控股股東，因此復材和飛澤屬于關聯(lián)方，同時，依照全體股東簽署的康得復材公司章程，復材和飛澤的交易應當經(jīng)過康得復材董事會和股東會?！?/p>
康得復材與飛澤簽訂協(xié)議構成關聯(lián)關系
飛澤公司聘用康得復材離職員工是否合理？
截圖自康得復材公司章程
記者梳理掌握的材料發(fā)現(xiàn)，飛澤公司與康得復材后續(xù)簽署的協(xié)議包括房屋租賃協(xié)議、服務合同、技術服務合同、產(chǎn)品加工合同等。
“事實上，2019年6月康得復材員工大部分被有計劃離職，隨后被飛澤公司聘用，設備也都由飛澤公司使用，可以說當時康得復材已把全部設備使用權和生產(chǎn)人員都讓給了飛澤公司，但生產(chǎn)還是在康得復材進行，相當于名義與收入都在飛澤公司?！蓖蹙S稱。
2019年6月28日，康得復材與飛澤公司簽署《技術服務合同》，約定由飛澤公司為康得復材及其引進的技術設備的安裝、調(diào)試、維修等，提供技術服務，康得復材根據(jù)雙方每月確認的技術服務費向飛澤公司支付相應費用。
維盛基金提供的《技術服務協(xié)議》
蔚來資本方面對貝殼財經(jīng)記者表示：“這份技術服務合同是有商業(yè)邏輯的，2019年危機爆發(fā)那會，工資發(fā)不下去，很多員工從復材離職，但復材還有一些已經(jīng)開始在做的項目，當時缺人做不下去，飛澤決定幫助復材把沒有做完的項目做完?！?/p>
蔚來資本方面指出：“當時員工已經(jīng)是飛澤的員工了，按照法律，需要簽一個技術服務協(xié)議，服務協(xié)議上的金額，是飛澤這些員工的工資，但我們沒有向復材收取這個錢，因為康得復材當時沒錢了，后續(xù)如果沒錢給飛澤，就在委托加工費用抵扣一下，這對復材現(xiàn)金流沒有影響，而且支持復材把沒有做完項目做完，避免受到復材客戶追索。”
據(jù)了解，作為康得復材破產(chǎn)發(fā)起人、股東與債權人，維盛基金目前已向康得復材破產(chǎn)管理人要求調(diào)查飛澤公司和康得復材之間的交易，同時申請飛澤公司不具有康得復材重整投資人的資格?！拔祦碣Y本也是康得復材的投資人債權人，某種意義上也是受害者，但希望能合法合規(guī)維護自身權益?！蓖蹙S說。
新京報貝殼財經(jīng)記者 肖瑋 李云琦 編輯 陳莉 校對 陳荻雁
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