2020年1月6日，“奶酪第一股”妙可藍多宣布與蒙牛達成戰(zhàn)略協(xié)議，雙方將在奶酪領域展開深入合作，同時蒙牛4.576億元增資入股妙可藍多旗下奶酪業(yè)務生產(chǎn)主要子公司吉林廣澤乳品科技有限公司，并通過協(xié)議轉讓方式取得上市公司5%股份。
值得注意的是，妙可藍多大股東曾因高溢價置換乳業(yè)與礦業(yè)資產(chǎn)、遲遲不履行重組計劃和增持承諾，以及違規(guī)占用上市公司資金而遭受監(jiān)管部門問詢和投資者質疑。對于妙可藍多可能帶來的投資風險，1月6日，蒙牛方面回應新京報記者稱，蒙牛對妙可藍多相關問題充分知曉，合作主要出于看好奶酪市場增長空間，并不打算做財務類投資。
雙方此前早有交集
公告顯示，妙可藍多與內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團）股份有限公司共同簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。蒙牛將以現(xiàn)金4.576億元認購妙可藍多子公司吉林省廣澤乳品科技有限公司42.88%的股份，并通過協(xié)議轉讓的方式購買妙可藍多5%的股權。數(shù)據(jù)顯示，吉林廣澤乳品科技公司2018年虧損6.1萬元，2019年上半年虧損120.06萬元。
對于雙方合作，妙可藍多表示，蒙牛可獲得奶酪相關資源，搶占優(yōu)質賽道，而對妙可藍多來說獲益頗多。在業(yè)務層面，雙方將開展各類奶酪產(chǎn)品的開發(fā)和推廣，并進行銷售渠道共建、營銷資源共享、產(chǎn)能布局提升等多方面的合作，拓寬妙可藍多的渠道覆蓋。借助蒙牛的資金實力，有望繼續(xù)奠定妙可藍多國內(nèi)最大、最先進的奶酪產(chǎn)能優(yōu)勢。
在治理層面，依照蒙牛以往的合作案例，會通過進駐董事會等方式，輸出管理經(jīng)驗和能力。蒙牛會派駐董事和財務副總監(jiān)進駐妙可藍多。妙可藍多還表示，與蒙牛形成穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關系，對公司長久發(fā)展有益處，可顯著增強競爭力。對于新發(fā)股份和大股東轉讓，蒙牛均具有優(yōu)先認購權，將為妙可藍多提供資金保障。
蒙牛方面則回應新京報記者稱，奶酪行業(yè)是乳制品消費升級的主流方向，而中國奶酪人均消費量較發(fā)達國家有較大差距，未來增長空間巨大。奶酪市場規(guī)模預計2023年翻倍。妙可藍多奶酪業(yè)務近年高速發(fā)展搶占大量細分市場份額。蒙牛入股，主要基于對奶酪市場看好和戰(zhàn)略站位。
事實上，這并非蒙牛與妙可藍多首次產(chǎn)生交集。2016年4月，妙可藍多前身華聯(lián)礦業(yè)修改重組預案，以資產(chǎn)置換方式置出采礦業(yè)全部股權，置入廣澤乳業(yè)、吉林乳品100%股權，同時向柴琇、蒙牛集團等定向募資不超過17.11億元，用于廣澤乳品加工中心改擴建項目、吉林乳品奶酪加工建設項目等。原蒙牛集團總裁孫依萍還曾任上海廣澤食品科技股份有限公司（妙可藍多前身，華聯(lián)礦業(yè)更名后所用名稱）董事。
蒙牛稱不做財務投資
值得注意的是，前不久，妙可藍多剛剛爆出實控人占用資金、公司內(nèi)控不嚴的問題。
2019年12月20日，妙可藍多發(fā)布公告稱，在自查中發(fā)現(xiàn)公司控股股東柴琇的多個關聯(lián)方存在非經(jīng)營性占用公司資金的情況，合計金額達2.395億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的19.66%，進而導致公司2019年一季報、半年報、三季報中相關財務數(shù)據(jù)不準確。妙可藍多同時承認占用資金存在損害中小股東利益風險，暴露公司內(nèi)部控制方面的不足。
妙可藍多表示，上述資金劃轉均未履行公司內(nèi)部資金支付審批手續(xù)，也未履行內(nèi)部決策程序和信息披露?？毓晒蓶|柴琇系上述違規(guī)資金占用事項的決策人，柴琇及公司財務總監(jiān)、董事會秘書白麗君為主要責任人。
針對妙可藍多此前涉及的多個問題是否存在合作風險，1月6日，蒙牛方面回應新京報記者稱，蒙牛對妙可藍多實控人占用資金的問題充分知曉，將密切關注上市公司治理，并將通過派駐董事、財務副總監(jiān)等，將蒙牛的規(guī)范化管理經(jīng)驗輸送給妙可藍多，督促妙可藍多公司治理規(guī)范化。
對于雙方未來合作模式，蒙牛方面表示不做財務類投資?！懊膳Ｊ冀K站位高增長板塊，看好奶酪市場發(fā)展?jié)摿?，但基于穩(wěn)健的投資策略，將更多資金投入到產(chǎn)能資產(chǎn)占主導的吉林科技，并保留股權上翻權利?！?/p>
對于如何協(xié)調妙可藍多與旗下愛氏晨曦品牌的奶酪業(yè)務關系，蒙?；貞Q，兩家公司將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，基于領先的生產(chǎn)研發(fā)能力，積極開展各類奶酪產(chǎn)品的開發(fā)和推廣，并進行銷售渠道共建、營銷資源共享、產(chǎn)能布局提升、原材料采購等多方面多維度的業(yè)務合作。未來雙方將通過優(yōu)勢互補，實現(xiàn)合作共贏，攜手開拓中國乃至全球極具潛力的奶酪市場。
妙可藍多屢受監(jiān)管質疑
公開資料顯示，2015年11月，妙可藍多前身華聯(lián)礦業(yè)發(fā)布公告，擬以股份發(fā)行方式向新控股股東柴琇、廣澤乳業(yè)投資購買廣澤乳業(yè)100%股權，向吉乳集團購買吉林乳品100%股權，交易金額合計達8.06億元。而廣澤乳業(yè)和吉乳集團的實際控制人是崔民東、柴琇夫婦。
截至2015年9月30日，廣澤乳業(yè)凈資產(chǎn)僅為8236.43萬元，但預估值達5.52億元，增值率高達570.44%。在預估基準日后，柴琇又對廣澤乳業(yè)增資2億元，使廣澤乳業(yè)預估值增加至7.52億元。香頌資本執(zhí)行董事沈萌分析認為，廣澤股份大股東有推升標的溢價、降低溢價率從而迷惑監(jiān)管部門和外部投資者之嫌。
2018年4月，廣澤股份決定募資不超過8.96億元。而本次非公開發(fā)行股票的認購方——吉林省盈佳商貿(mào)有限公司，正是柴琇、崔民東共同控制的企業(yè)。對此，同年8月，證監(jiān)會向廣澤股份下發(fā)了不予核準決定，其募資方案未獲通過。
2018年12月22日，廣澤股份宣布擬以1.5億元的價格轉讓所持長春市灃民乾始投資合伙企業(yè)的合伙份額，且灃民乾始退出時將由上市公司優(yōu)先收購其持有的牧碩養(yǎng)殖100%股權。對此，上交所向廣澤股份下發(fā)問詢函，要求其說明是否存在通過資產(chǎn)處置操縱利潤避免年度虧損的交易動機，以及公司承諾未來收購牧碩養(yǎng)殖卻轉讓灃民乾始的原因及合理性，是否存在通過灃民乾始和牧碩養(yǎng)殖進行盈余管理的行為。
除善于在資本市場上操作外，妙可藍多還多次被質疑進行不當市值管理。2018年9月14日，妙可藍多前身廣澤股份發(fā)布資產(chǎn)重組公告稱，渤海華美八期（上海）股權投資基金合伙企業(yè)、吉林省耀禾經(jīng)貿(mào)有限公司有意向其轉讓合計持有的長春市聯(lián)鑫投資咨詢有限公司100%股權。然而籌劃近一年后，該重組計劃仍未完成。
在計劃重組初期，妙可藍多控股股東、實際控制人柴琇擬計劃自2018年7月18日起的未來6個月累計增持不少于410萬股。然而一年過后，柴琇僅完成增持計劃的64.97%。與此同時，柴琇所持妙可藍多股份截至2019年6月30日已有96.43%處于質押狀態(tài)。
對此，妙可藍多曾于2019年8月收到上交所監(jiān)管函，要求妙可藍多解釋是否存在通過重大資產(chǎn)重組和披露增持計劃而進行不當市值管理，以緩解大股東股份質押風險的情形。妙可藍多在回復公告中對涉嫌操控證券市場予以否認。
新京報記者 郭鐵
編輯 祝鳳嵐 校對 楊許麗
