被債權(quán)人申請重整、控制權(quán)將變更，建筑裝飾行業(yè)上市公司洪濤股份近日受到關(guān)注。
2月5日，洪濤股份股價漲停，截至收盤，報1.20元/股，漲幅10.09%。洪濤股份同日收到深交所關(guān)注函，要求洪濤股份說明控股股東劉年新股票質(zhì)押、已逾期債務(wù)情況等多方面問題，是否存在炒作股價、規(guī)避退市的情形。
2月4日晚間，洪濤股份發(fā)布關(guān)于控股股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告稱，劉年新擬轉(zhuǎn)讓持有的8040.51萬股公司股份，占公司總股本的4.58%，每股價格1.52元。若股權(quán)變動最終完成，歐陽勇將成為公司實際控制人。1月29日，洪濤股份債權(quán)人惠州市中和建筑裝飾材料有限公司以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)91.45萬元，且明顯缺乏清償能力，向法院申請?zhí)岢鰧具M行重整，并申請啟動預(yù)重整程序。洪濤股份日前發(fā)布的業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計2023年凈利潤虧損3.5億元至6.5億元，比上年同期虧損減少50.73%至8.49%。
實控人擬變更
2月4日晚間，洪濤股份發(fā)布公告，公司控股股東劉年新于2024年1月31日與深圳市招金金屬網(wǎng)絡(luò)交易有限公司、海南東方招金礦業(yè)有限公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，深圳招金金屬與海南招金礦業(yè)擬合計受讓公司控股股東劉年新持有的8040.51萬股公司股份，占公司總股本的4.58%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1.52元/股。據(jù)介紹，深圳招金金屬與海南招金礦業(yè)共同實際控制人為歐陽勇。協(xié)議約定的交易完成后，歐陽勇將成為公司的實際控制人。
公告還提到，深圳招金金屬是山東招金集團有限公司子公司，是國家金融機構(gòu)工、農(nóng)、中、建的最早合作商，為中國黃金標準制定人之一，是中國黃金行業(yè)知名企業(yè)；海南招金礦業(yè)集勘探、開采、選礦及冶煉于一體，位于國家重要黃金成礦帶，是中國領(lǐng)先的黃金生產(chǎn)商和中國最大的黃金冶煉企業(yè)之一。而深圳招金金屬、海南招金礦業(yè)為了抓住黃金行業(yè)升級轉(zhuǎn)型背景下的產(chǎn)業(yè)發(fā)展機遇，公司控股股東劉年新為改善公司現(xiàn)狀，帶領(lǐng)公司走出困境，各方經(jīng)過多次溝通和協(xié)商，為共同締造國內(nèi)貴金屬消費市場頂尖品牌，就上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓達成一致，簽署本框架協(xié)議。
洪濤股份介紹，若本次股份轉(zhuǎn)讓能夠成功實施，公司引入新的產(chǎn)業(yè)投資人，有利于優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，提高公司抗風(fēng)險能力，進一步增強公司核心競爭力。本次雙方簽署控制權(quán)轉(zhuǎn)讓之框架協(xié)議，是為使公司獲得更好的發(fā)展，不以終止上市公司的上市地位為目的。
籌劃易主的情況發(fā)布后，2月5日，洪濤股份股價開盤漲停，截至收盤，報1.20元/股，漲幅10.09%。
收深交所關(guān)注函
不過，在收獲股價漲停的同時，洪濤股份變更控制權(quán)相關(guān)事宜也引起了深交所的關(guān)注。2月5日，洪濤股份收到深交所關(guān)注函，涉及轉(zhuǎn)讓股權(quán)等多方面問題。
關(guān)注函提到，劉年新持有的洪濤股份部分股份存在質(zhì)押情況，質(zhì)押股數(shù)為3.11億，占公司股份總數(shù)的17.68%。根據(jù)公告，本次《框架協(xié)議》約定的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的先決條件能否實現(xiàn)以及實現(xiàn)的時間存在重大不確定性，且本次權(quán)益變動事項受選聘財務(wù)顧問等中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查、估值等相關(guān)工作、相關(guān)部門合規(guī)性審核、股份過戶登記手續(xù)等多方面因素影響，交易涉及的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否能夠簽署及履行、完成時間以及表決權(quán)委托協(xié)議的簽署等均存在重大不確定性。
此外，深交所要求洪濤股份對多方面問題給出書面解釋，其中，公告顯示，劉年新完成股份交割后，需將剩余持有的公司股份表決權(quán)全部委托給深圳招金金屬及海南招金礦業(yè)行使，同時深圳招金金屬及海南招金礦業(yè)有權(quán)在本協(xié)議簽訂后一年內(nèi)通過包括但不限于二級市場增持、股份受讓、股票定向發(fā)行等方式取得公司控制權(quán)。對此，深交所要求洪濤股份補充說明深圳招金金屬及海南招金礦業(yè)在二級市場增持、股份受讓、股票定向發(fā)行等具體計劃及安排，并結(jié)合持股比例、董事會席位、日常經(jīng)營決策安排等信息論證深圳招金金屬及海南招金礦業(yè)擬取得公司控制權(quán)的主要依據(jù)及合理性，該事項對公司目前正常經(jīng)營穩(wěn)定性的影響，公司已采取和擬采取的應(yīng)對措施等。
此外，深交所關(guān)注函中提到，劉年新共持有公司3.22億股股份，占公司股份總數(shù)的18.31%，其中質(zhì)押股份占比96.55%。深交所要求公司結(jié)合《框架協(xié)議》涉及交易的具體背景、籌劃過程、劉年新減持股份的限制、轉(zhuǎn)讓股份比例的考量因素、后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓的具體安排等，說明本次劉年新向深圳招金金屬及海南招金礦業(yè)轉(zhuǎn)讓公司股份的原因，本次籌劃控制權(quán)變更事項是否審慎，該交易的真實性、準確性、必要性和商業(yè)合理性，是否存在應(yīng)披露而未披露的協(xié)議或安排等。
同時，關(guān)注函中也顯示，截至2024年2月2日，公司股票收盤價為1.09元。公告顯示，本次協(xié)議擬轉(zhuǎn)讓股份的交易價格為1.52元，高于前述收盤價39.45%。深交所要求洪濤股份說明本次交易價格確認的合理性及公允性，是否存在炒作股價、規(guī)避退市的情形。
被債權(quán)人申請重整
值得注意的是，1月29日，洪濤股份發(fā)布關(guān)于被債權(quán)人申請重整及預(yù)重整的提示性公告顯示，洪濤股份收到債權(quán)人惠州市中和建筑裝飾材料有限公司發(fā)來的《告知函》，申請人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力，但具有重整價值為由，于2024年1月29日向深圳市中級人民法院申請對公司進行重整，并同時申請啟動預(yù)重整程序。
據(jù)介紹，2016年5月至2021年期間，申請人與公司簽訂了多份鋁板采購合同，申請人均已按約供貨完畢，但公司存在部分貨款未支付的情況。根據(jù)深圳市羅湖區(qū)人民法院作出（2023）粵 0303 民初 5697 號民事判決，判令公司于判決書生效之日起七日內(nèi)向申請人支付貨款87.1萬元和逾期付款損失4.35萬元，合計人民幣約91.45萬元（不包含遲延履行期間的債務(wù)利息）。由于公司未按時履行，2023年7月27日申請人向深圳市羅湖區(qū)人民法院申請強制執(zhí)行，2023年11月22日深圳市羅湖區(qū)人民法院以公司“暫無可供執(zhí)行的財產(chǎn)”等理由裁定終結(jié)本次執(zhí)行。截至目前，公司尚未向申請人清償該筆債務(wù)。
值得注意的是，此次深交所的關(guān)注函中也提到，公司債權(quán)人惠州市中和建筑裝飾材料有限公司向法院申請?zhí)岢鰧具M行重整，并申請啟動預(yù)重整程序。若該申請經(jīng)法院受理并裁定進入重整程序，則深圳招金金屬與海南招金礦業(yè)愿意作為產(chǎn)業(yè)投資人參與公司重整；如法院不受理或裁定駁回債權(quán)人的重整及預(yù)重整申請，或該債權(quán)人后續(xù)自行向法院申請撤回重整及預(yù)重整申請，則《框架協(xié)議》繼續(xù)履行。
而在2月4日的公告中，洪濤股份披露，截至公告披露日，公司尚未收到法院對中和建筑申請公司重整及預(yù)重整的受理文件，中和建筑的重整及預(yù)重整申請能否被法院受理，以及具體時間尚存在不確定性。
自身存多重風(fēng)險
洪濤股份發(fā)布的財報介紹，公司以高端公共裝飾為主業(yè)，立足大裝飾，全面總承包，為客戶提供全方位系統(tǒng)裝飾解決方案，主要承接劇院會場、圖書館、酒店、寫字樓、醫(yī)院、體育場館等公共裝飾工程的設(shè)計及施工，業(yè)務(wù)涵蓋裝飾設(shè)計、施工、飾材研發(fā)生產(chǎn)三大領(lǐng)域。洪濤股份發(fā)布的2023年度業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計2023年凈利潤虧損3.5億元至6.5億元，比上年同期虧損減少50.73%至8.49%。就業(yè)績虧損原因，洪濤股份表示，公司資產(chǎn)出現(xiàn)減值，疊加公司業(yè)務(wù)開展情況不及預(yù)期，新簽訂單數(shù)量減少，相關(guān)固定運營成本仍正常發(fā)生的情況，導(dǎo)致公司虧損。
另外，新京報記者注意到，洪濤股份在1月29日發(fā)布的關(guān)于被債權(quán)人申請重整及預(yù)重整的提示性公告中提到，公司資產(chǎn)出現(xiàn)較大金額的減值，疊加公司業(yè)務(wù)下降，相關(guān)固定運營成本仍正常發(fā)生的情況，導(dǎo)致公司連年虧損；同時公司應(yīng)收賬款存在回收困難的情況，流動性壓力加劇，制約了公司日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)拓展。
深交所關(guān)注函顯示，根據(jù)洪濤股份前期披露的定期報告，截至2023年三季度末，洪濤股份貨幣資金余額為0.60億元，較期初減少66%，短期借款余額為17.67億元，與期初持平，貨幣資金余額遠低于短期借款余額。公司近三年（2020年12月31日至2022年12月31日）及2023年三季度末的現(xiàn)金比率分別為0.18、0.09、0.04、0.01，現(xiàn)金比率遠小于1且呈逐年下降趨勢。同時，公司自2020年開始，凈利潤均為負值，自2022年開始，未分配利潤累計為虧損狀態(tài)，截至2023年三季度末，累計虧損已達7.94億元。此外，截至2023年6月30日，公司未達到單項訴訟披露標準的其他訴訟和仲裁匯總涉案金額達17.76億元，占凈資產(chǎn)的60.68%，均未計提預(yù)計負債。
深交所要求洪濤股份說明有關(guān)重整已履行和尚需履行的決策和審批程序，重整被法院受理是否存在實質(zhì)性障礙；核實并詳細分析說明深圳招金金屬及海南招金礦業(yè)是否具備收購公司控制權(quán)、作為產(chǎn)業(yè)投資人參與公司重整的資金實力和管理能力等。
新京報記者 張潔
編輯 鄭明珠
校對 翟永軍
