3月17日，財政部發(fā)布一則懲處公告，對中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡稱華融）會計信息質(zhì)量及其審計機構(gòu)德勤華永會計師事務(wù)所（以下簡稱德勤）作出行政處罰：華融及7家附屬公司分別被給予10萬元的罰款處罰，德勤總所被予以警告，德勤北京分所被罰沒2.12億元，暫停經(jīng)營業(yè)務(wù)3個月。

針對財務(wù)造假當事方華融和其原審計機構(gòu)德勤的罰款背后有何邏輯？

“對華融和德勤的處罰，看起來好像是區(qū)別對待，實際上是適用的法律不同?！敝袊ù髮W(xué)金融法研究中心研究員卜祥瑞向貝殼財經(jīng)記者指出，前者適用的是《會計法》，一般違法行為包括做虛假報表的處罰上限是10萬元；而后者適用的是《注冊會計師法》，通常會沒收1-5倍的收入所得。

據(jù)了解，近年來財政部不斷加強對注冊會計師及會計師事務(wù)所的監(jiān)管處罰，去年有16家會計師事務(wù)所被吊銷執(zhí)業(yè)許可，44家會計師事務(wù)所被暫停經(jīng)營業(yè)務(wù)。

談及如何進一步提高上市公司質(zhì)量，防范或減少上市公司財務(wù)造假行為時，中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海認為，首先是靠上市公司自身的慎獨自律；其次，中介機構(gòu)要為廣大投資者站好崗、放好哨、把好關(guān)；第三，監(jiān)管部門睜大眼睛，建設(shè)投資友好型的監(jiān)管部門。

歷經(jīng)兩年多調(diào)查，華融財務(wù)造假一案終落槌

財政部自2021年起就對華融會計信息質(zhì)量及其審計機構(gòu)德勤執(zhí)業(yè)質(zhì)量開展檢查。

此次檢查與華融“爆雷”事件密切相關(guān)。2021年，華融2020年的年報推遲引發(fā)市場關(guān)注，直到同年8月，華融披露年報顯示，2020年歸母凈利潤虧損1029.03億元，而2019年同期盈利14.24億元。

上千億的巨虧，引發(fā)監(jiān)管高度關(guān)注。

對此，財政部成立專項檢查組，對華融和德勤分別開展現(xiàn)場檢查，問詢訪談相關(guān)人員等全方位調(diào)查。

經(jīng)查發(fā)現(xiàn)，華融2014至2019年度不同程度存在內(nèi)部控制和風(fēng)險控制失效、會計信息嚴重失真等問題。而作為審計機構(gòu)的德勤，為華融提供審計服務(wù)期間存在嚴重審計缺陷，如未有效執(zhí)行必要的審計程序，未獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，存在嚴重審計缺陷。

經(jīng)調(diào)查后，財政部對此作出行政處罰：德勤總所被予以警告；德勤北京分所經(jīng)營業(yè)務(wù)暫停3個月；德勤北京分所被罰沒2.12億元。華融及7家附屬公司分別被給予人民幣10萬元罰款，同時，19名在華融相關(guān)公司年度財務(wù)會計報告上簽字或相關(guān)責(zé)任人也被給予1萬-5萬元不等的罰款處罰。

公告顯示，根據(jù)《會計法》等法律法規(guī)，財政部秉持“過罰相當、公正執(zhí)法”原則，綜合考慮華融、德勤違法行為的性質(zhì)、程度、持續(xù)時間、影響范圍等因素，于2023年3月15日依法作出行政處罰決定。 

對于財政部的處罰，德勤和華融分別作何回應(yīng)？

華融在港交所發(fā)布公告承諾強化內(nèi)部控制，優(yōu)化全面風(fēng)險管理體系。

德勤則在官網(wǎng)發(fā)布聲明堅稱德勤華永、北京分所及其注冊會計師在審計過程中均不存在任何不誠信的行為，并表示相關(guān)審計報告也不需要更正。聲明中稱，“我們充分配合了財政部的檢查工作。我們尊重和接受財政部的處罰決定。在檢查中，財政部認為我們審計工作的某些方面未能充分達到審計準則的要求，我們對此感到遺憾?！?/p>

監(jiān)管趨嚴，去年44家會計師事務(wù)所被暫停營業(yè)

二者處罰背后有何邏輯？

中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海認為，財政部對華融公司的罰款雖然低于德勤會計師事務(wù)所，但基于法治政府的邏輯，財政部只能在現(xiàn)行《會計法》與《注冊會計師法》的法定幅度內(nèi)進行處罰，不能越權(quán)行事?？傮w來看，財政部對華融開出的罰單彰顯了過罰相當、秉公執(zhí)法、內(nèi)外一致、激濁揚清、懲前毖后的法治思維。

“對華融和德勤的處罰，看起來好像是區(qū)別對待，實際上是適用的法律不同?！辈废槿鹨蚕蜇悮へ斀?jīng)記者表示，前者適用的是《會計法》，一般違法行為包括做虛假報表的處罰上限是10萬元；而后者適用的是《注冊會計師法》，通常會沒收1-5倍的收入所得。

從《會計法》來看，10萬元已經(jīng)是頂格處罰了。最新的《注冊會計師法》（征求意見稿）對相關(guān)的量刑更為明細，其中，第八十五條規(guī)定，會計師事務(wù)所未保持職業(yè)懷疑，未獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，出具的審計報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由省級以上財政部門給予警告，沒收業(yè)務(wù)收入，并處業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的罰款,可以并處暫停執(zhí)行業(yè)務(wù)一個月至六個月。情節(jié)嚴重的，并處限制從業(yè)三個月至六個月。

另據(jù)華融披露的年報，2015年-2019年，華融每年支付給德勤的專業(yè)服務(wù)費用都超過4000萬元，用于財務(wù)報表審計和內(nèi)部控制審計等。所以據(jù)此看，對于德勤逾2億的處罰也在法律法規(guī)之內(nèi)。

貝殼財經(jīng)記者了解到，近3年來，華融曾因違法違規(guī)收到來自銀保監(jiān)會的罰單。2020年9月，華融因8項違法違規(guī)被銀保監(jiān)會罰款2040萬元。銀保監(jiān)會指出，中國華融違法違規(guī)事實主要包括八條：違規(guī)收購個人貸款、違規(guī)收購金融機構(gòu)非不良資產(chǎn)、為銀行規(guī)避資產(chǎn)質(zhì)量監(jiān)管提供通道、集團內(nèi)部交易不符合公允原則，并通過集團內(nèi)部交易掩蓋風(fēng)險、非金融機構(gòu)不良資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)無真實交易背景或交易背景真實性盡職調(diào)查不充分、違規(guī)對外提供擔(dān)保、通過內(nèi)部交易掩蓋風(fēng)險，未按規(guī)定進行資產(chǎn)風(fēng)險分類，以及收購非金融機構(gòu)不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)展業(yè)不審慎、無正當理由未及時報送案件信息等。

2022年8月，華融因存在6大違法事實被銀保監(jiān)會予以行政處罰，被罰230萬元；6位員工共計被罰190萬元，個人罰款為45萬元至5萬元不等。具體來看，違法事實主要包括：盡職調(diào)查嚴重失職；法律審查不到位；項目檔案移交程序不合規(guī)；項目后期管理失職；審查審批制度執(zhí)行不到位；不相容崗位未分離。

那么，伴隨著財政部處罰的落地，華融財務(wù)造假事件塵埃落定了嗎？

卜祥瑞指出，財政部作為財政主管部門，對會計賬務(wù)的管理和注冊會計師都有處罰權(quán)。而涉及上市公司的內(nèi)容，一般是由證監(jiān)會來處罰。法律依據(jù)不同，處罰程度也會不同。

今年數(shù)十家事務(wù)所收到監(jiān)管函 嚴厲打擊上市公司財務(wù)造假不松勁

近年來，財政部不斷加強對注冊會計師及會計師事務(wù)所的處罰。根據(jù)公開資料顯示，僅在2022年，各地財政廳（局）已對174家會計師事務(wù)所、418名注冊會計師作出行政處罰。

其中，16家會計師事務(wù)所被吊銷執(zhí)業(yè)許可，44家會計師事務(wù)所被暫停經(jīng)營業(yè)務(wù)，109家會計師事務(wù)所被警告，106家會計師事務(wù)所被沒收違法所得及罰款共計828.23萬元；另有271家會計師事務(wù)所受到行政處理。

比如，北京東嶺會計師事務(wù)所（普通合伙）為3家申報高新技術(shù)企業(yè)的被審計單位編造數(shù)據(jù)，出具不實審計報告；對42家被審計單位未實施必需的現(xiàn)場審計而出具審計結(jié)論，在未履行必要的審計程序、未獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)的情況下出具審計報告且情節(jié)嚴重。北京市財政局對該所作出吊銷執(zhí)業(yè)許可的行政處罰。

證監(jiān)會也是如此。近年來，證監(jiān)會不斷強化對中介機構(gòu)的監(jiān)管，保持“零容忍”執(zhí)法高壓態(tài)勢。

比如，2022年，深圳堂堂會計師事務(wù)所因出具的文件存在虛假記載和重大遺漏、收入審計存在嚴重缺陷被證監(jiān)會給予責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，同時，罰沒近1600萬元，并被暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)1年。

貝殼財經(jīng)記者不完全統(tǒng)計，今年以來，至少已有大華、瑞華、中興財光華、立信中聯(lián)、中審亞太、眾華、利安達、蘇亞金誠、北京中天華茂、大信、立信、容誠、天健等數(shù)十家會計師事務(wù)所收到了來自各地證監(jiān)局的34份行政監(jiān)管措施函。

“伴隨著今年全面推行注冊制改革實施，應(yīng)該說處罰力度也越來越大?！眲⒖『１硎荆且驗殡S著注冊制的全面推行，將來膽大妄為的企業(yè)也還是會有不少，所以還需要警鐘長鳴，監(jiān)管不能松勁，否則很容易產(chǎn)生劣幣驅(qū)逐良幣的現(xiàn)象。

談及如何進一步提高上市公司質(zhì)量，防范或減少上市公司財務(wù)造假行為時，劉俊海認為，首先是靠上市公司自身的慎獨自律；其次，中介機構(gòu)要為廣大投資者站好崗、放好哨、把好關(guān)；第三，監(jiān)管部門睜大眼睛，建設(shè)投資友好型的監(jiān)管部門。

“特別是在證監(jiān)會升格為國務(wù)院直屬機構(gòu)以后，更要有所作為?！眲⒖『Ｖ赋?，只要市場失靈的時候，發(fā)行人不能慎獨自律的時候，企業(yè)高管迷失自我的時候，監(jiān)管部門就用好、用夠、用足法律賦予的市場準入，行政指導(dǎo)、行政監(jiān)管和行政處罰等權(quán)限，旗幟鮮明制裁不法經(jīng)營行為，保護投資者合法權(quán)益，最終把股市打造成廣大投資者的搖錢樹，誠信企業(yè)的加油站和政府財政的聚寶盆。

新京報貝殼財經(jīng)記者 胡萌 姜樊 編輯 陳莉 校對 劉軍 柳寶慶