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豪擲62億！天士力易主，華潤三九“搶灘”中藥市場

2024-08-05 21:13:53 記者：丁爽編輯：王進(jìn)雨

同業(yè)競爭待解。

圖/IC

華潤三九豪擲62億元，中藥龍頭天士力將迎來新主人。

8月4日，天士力公告表示，華潤三九擬受讓天士力生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱“天士力集團(tuán)”）及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有的4.18億股股份，占公司總股本的28%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股14.85元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)約為62.12億元。

這一舉動(dòng)，距離天士力宣布籌劃可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變更的股份轉(zhuǎn)讓事宜僅過去3天時(shí)間。

根據(jù)公告，收購?fù)瓿珊螅焓苛Φ目毓晒蓶|將由天士力集團(tuán)變更為華潤三九，天士力董事會(huì)也將面臨改組，迎來華潤三九提名的董事長和至少5名董事。華潤三九入主中藥龍頭，讓外界看到強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手的影子，不過，同業(yè)競爭仍是兩家公司需要解決的問題。

8月5日，天士力復(fù)牌并迎來股價(jià)大漲，一度觸及漲停。截至收盤，報(bào)14.88元/股，漲5.68%。

背靠國資，華潤三九聯(lián)手天士力瞄準(zhǔn)中藥產(chǎn)業(yè)

根據(jù)公告，除了華潤三九擬受讓天士力集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有的4.18億股股份，天士力集團(tuán)及其一致行動(dòng)人還將向國新投資有限公司（簡稱“國新投資”）轉(zhuǎn)讓5%的天士力股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為14.85元/股，總價(jià)約為11.09億元。

此次交易的受讓方華潤三九和國新投資均為國有控股企業(yè)。其中，華潤三九的控股股東為華潤醫(yī)藥控股有限公司，實(shí)際控制人為中國華潤，中國華潤的第一大股東為國資委；國新投資的控股股東、實(shí)際控制人為中國國新控股有限責(zé)任公司，是國資委監(jiān)管的中央企業(yè)。

交易完成后，天士力控股股東將由天士力集團(tuán)變更為華潤三九，天士力的實(shí)際控制人將變更為中國華潤。

交易前天士力股權(quán)結(jié)構(gòu)

此次交易前，天士力實(shí)控人天士力集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有天士力50.5008%的股份，交易完成后，其持股比例將降低為17.5008%。公告顯示，天士力集團(tuán)同意，天士力集團(tuán)應(yīng)出具書面承諾，承諾在登記日后放棄其所持有的天士力5%股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)等方式，使其控制的表決權(quán)比例不超過12.5008%。

此外，天士力董事會(huì)將改組，華潤三九提名董事人數(shù)不少于5名，董事長也將由華潤三九提名人員擔(dān)任。

天士力由閆希軍、吳迺峰夫婦于1994年創(chuàng)立，并以復(fù)方丹參滴丸開拓市場，于2002年登陸上交所主板。上市以來，隨著醫(yī)藥商業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)模不斷壯大，手握中成藥大單品復(fù)方丹參滴丸，使天士力在2013年-2020年曾保持百億營收，坐穩(wěn)中藥龍頭。

貝殼財(cái)經(jīng)記者注意到，華潤三九于2022年12月完成收購昆藥集團(tuán)28%股份，并于2023年1月入主昆藥集團(tuán)。對(duì)于此番收購天士力，華潤三九表示，有利于公司鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位，提升核心競爭力，通過充分整合雙方資源，實(shí)現(xiàn)中藥產(chǎn)業(yè)鏈的補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈延鏈。

8月4日，華潤三九在官方微信公眾號(hào)發(fā)文稱，雙方將成立滴丸技術(shù)創(chuàng)新聯(lián)合體，推動(dòng)滴丸技術(shù)迭代升級(jí)，并把天士力建設(shè)成高科技、高質(zhì)量的滴丸新劑型專業(yè)化生產(chǎn)基地，為更多企業(yè)提供產(chǎn)業(yè)化服務(wù)。

承諾5年期限，同業(yè)競爭問題待解

此前，華潤集團(tuán)和天士力早有交集。2012年，華潤集團(tuán)曾借助天士力成功進(jìn)入天津市場，當(dāng)時(shí)，天士力旗下的天津天時(shí)力醫(yī)藥有限公司與華潤醫(yī)藥商業(yè)集團(tuán)聯(lián)合成立華潤天津醫(yī)藥有限公司。

值得關(guān)注的是，當(dāng)前，天士力生產(chǎn)的右佐匹克隆片與中國華潤控制的華潤三九生產(chǎn)的佐匹克隆片存在同業(yè)競爭。兩種藥品均為精神類藥品，用于治療失眠，其中，天士力的右佐匹克隆片于2007年上市，2019年1月4日向國家藥監(jiān)局遞交一致性評(píng)價(jià)申請(qǐng)，于2019年1月11日獲得受理。2019年10月，天士力宣布該藥品通過仿制藥一致性評(píng)價(jià)。天士力曾在2023年年報(bào)中表示，截至目前，天士力帝益藥業(yè)已有17個(gè)品種通過/視同通過一致性評(píng)價(jià)，其中7個(gè)品種為國內(nèi)首家過評(píng)，包括右佐匹克隆片。

佐匹克隆片是由法國羅納普朗克開發(fā)的第3代鎮(zhèn)靜安眠劑，現(xiàn)已是賽諾菲旗下的產(chǎn)品，佐匹克隆目前已在世界80多個(gè)國家和地區(qū)上市。20世紀(jì)90年代，佐匹克隆進(jìn)入我國臨床，屬于國家醫(yī)保乙類產(chǎn)品。2021年7月，廣東華潤順峰藥業(yè)的佐匹克隆片通過一致性評(píng)價(jià)，為首家過評(píng)。

除此之外，天士力的醫(yī)藥零售連鎖業(yè)務(wù)與中國華潤有限公司下屬華潤醫(yī)藥集團(tuán)有限公司的零售連鎖業(yè)務(wù)也存在同業(yè)競爭。

對(duì)此，華潤三九承諾，自本次交易完成后五年內(nèi)，按照法定程序通過包括但不限于托管、資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓、業(yè)務(wù)整合等方式解決承諾方及其控制的下屬企業(yè)與天士力及其控制的下屬企業(yè)之間現(xiàn)存的上述同業(yè)競爭問題。

競爭之外，兩家公司也各有所長。貝殼財(cái)經(jīng)記者注意到，在醫(yī)療端，華潤三九的產(chǎn)品覆蓋心腦血管、抗腫瘤、消化系統(tǒng)、骨科、兒科、抗感染等治療領(lǐng)域，而天士力醫(yī)藥工業(yè)產(chǎn)品則聚焦在心腦血管、消化代謝、腫瘤三領(lǐng)域，雙方產(chǎn)品布局領(lǐng)域較為一致。

天士力的在研管線豐富，截至2023年年末，公司擁有98款在研產(chǎn)品的研發(fā)管線，其中現(xiàn)代中藥布局25款產(chǎn)品，包括18款1類創(chuàng)新藥；現(xiàn)代中藥研發(fā)管線中，枇杷清肺飲、溫經(jīng)湯2款已提交生產(chǎn)申請(qǐng)，19款產(chǎn)品處于臨床II、III期研究階段，治療領(lǐng)域覆蓋心腦血管、消化代謝、腫瘤、中樞神經(jīng)等。

營銷渠道方面，以O(shè)TC為主的華潤三九和以處方藥為立足點(diǎn)的天士力能夠形成互補(bǔ)，天士力的營銷優(yōu)勢則主要體現(xiàn)在醫(yī)院端和學(xué)術(shù)營銷。與此同時(shí)，借助華潤三九在市場營銷方面的優(yōu)勢，天士力能夠?qū)崿F(xiàn)新上市產(chǎn)品的快速放量，從而加快研發(fā)成果的市場兌現(xiàn)進(jìn)程。

手握獨(dú)家大單品，天士力業(yè)績出現(xiàn)劇震

最近十年，天士力也在經(jīng)歷起伏。

2014年3月，閆希軍之子閆凱境接過天士力董事長職位，接棒以來的2014年-2019年，天士力營收保持同比增長，但2020年出現(xiàn)波動(dòng)，當(dāng)年?duì)I收首次出現(xiàn)28.54%的同比下滑。

天士力的醫(yī)藥商業(yè)業(yè)務(wù)雖然為公司帶來較高收入，卻面臨毛利率較低、應(yīng)收賬款較高的問題，2020年8月，天士力甩掉“包袱”，將旗下分銷配送業(yè)務(wù)天士營銷出售給重慶醫(yī)藥。

剝離醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)的同時(shí)，天士力亦在通過投資擴(kuò)大版圖。早在2016年，天士力集團(tuán)剝離戰(zhàn)略投資事業(yè)群，成立天士力資本，主要圍繞大健康領(lǐng)域開展投資、并購和合作。根據(jù)天士力官網(wǎng)介紹，截至2023年，天士力資本累計(jì)投資企業(yè)超過150家，在管醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)基金超過10支，累計(jì)管理總規(guī)模超過150億元，已退出項(xiàng)目30多家。

貝殼財(cái)經(jīng)記者注意到，2021年，天士力營收規(guī)模跌落百億元以下，年內(nèi)公司歸屬于上市公司股東的凈利潤卻同比增長109.51%，達(dá)到約23.59億元，創(chuàng)下上市以來最高紀(jì)錄。公司在2021年年報(bào)中表示，歸母凈利潤的大幅增長，主要由于為報(bào)告期內(nèi)公司處置 I-MAB （天境生物）股權(quán)并轉(zhuǎn)換對(duì)其核算方法產(chǎn)生投資收益。

然而好景不長，2022年，因公司持有的天境生物、科濟(jì)藥業(yè)等金融資產(chǎn)公允價(jià)值下降，天士力出現(xiàn)了上市21年以來首虧。此后，隨著持有的金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)損失縮小，天士力于2023年實(shí)現(xiàn)扭虧，報(bào)告期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤為10.71億元，同比增長505.34%。

目前，天士力醫(yī)藥工業(yè)板塊涉及中藥、化學(xué)制劑藥、化學(xué)原料藥、生物藥等多個(gè)細(xì)分行業(yè)，醫(yī)藥商業(yè)主要為零售連鎖業(yè)務(wù)。不過，截至2023年，以復(fù)方丹參滴丸為核心的中藥業(yè)務(wù)，依舊是公司的主陣地。

2001年，復(fù)方丹參滴丸銷售收入約為5.8億元，占公司主營業(yè)務(wù)收入的84.73%。相比之下，2023年，這一獨(dú)家產(chǎn)品銷售量為1.4億盒，同比增長9.89%。

過去一年，天士力69.14%的營收來自于中藥業(yè)務(wù)。分行業(yè)來看，只有中藥業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)了6.62%的營收增長，化學(xué)制劑藥、化學(xué)原料藥、生物藥、醫(yī)藥商業(yè)業(yè)務(wù)均在2023年出現(xiàn)了營收同比下降。

對(duì)此，華潤三九在8月4日風(fēng)險(xiǎn)提示中指出，天士力存在歷史期經(jīng)營業(yè)績波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。2022 年、2023 年，天士力歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別約為7.38億元和11.81億元，扣除非經(jīng)常性損益后的經(jīng)營情況良好。