首家沖刺A股的腫瘤NGS（高通量基因檢測）企業(yè)，最終折戟。

近日，南京世和基因生物技術(shù)股份有限公司(簡稱：世和基因)IPO（首次公開募股）因撤回終止。從2022年5月IPO申請(qǐng)獲上交所受理，到如今敗走，沖刺之路已經(jīng)走了近兩年時(shí)間。

手握明星產(chǎn)品，世和基因止步資本市場并非毫無預(yù)兆。報(bào)告期內(nèi)，世和基因與實(shí)控人、董事及高管共同對(duì)外投資，存在的風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，招股書披露的報(bào)告期之后，世和基因及其子公司退出了共同投資的公司。

值得注意的是，世和基因此次沖擊上市，亦趕上IPO節(jié)奏收緊——先是對(duì)涉核酸檢測企業(yè)IPO從嚴(yán)審核，此后證監(jiān)會(huì)收緊未盈利企業(yè)IPO，使得其上市希望更加渺茫。

虧損背后：銷售費(fèi)用高企

作為腫瘤NGS企業(yè)，世和基因申報(bào)IPO時(shí)尚未盈利。

招股書顯示，2019年-2021年，世和基因的營業(yè)收入分別約為3.95億元、4.06億元和5.17億元，歸母凈利潤為-261.12萬元、-9204.26萬元和-6847.84萬元。

大額營收卻未能盈利，主要在于銷售費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用在營收中占比過高。2019年-2021年，公司期間費(fèi)用金額分別約為2.88億元、4.49億元和4.72億元，占營收比重為73.04%、110.43%和91.35%。

針對(duì)期間費(fèi)用占比過高的問題，世和基因表示，主要因公司處于快速成長期，收入基數(shù)相對(duì)較小，為應(yīng)對(duì)激烈的行業(yè)競爭格局，積極拓展銷售渠道，銷售費(fèi)用增長較快，且公司持續(xù)推進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新，各期研發(fā)投入均保持在較高水平。

從其期間費(fèi)用結(jié)構(gòu)來看，公司歷年的研發(fā)費(fèi)用在營收占比均在20%左右，而銷售費(fèi)用2019年-2021年分別約為1.63億元、1.92億元和2.5億元，占營收比重均在40%以上，且逐年增加，至2021年已達(dá)到48.34%。

對(duì)于銷售費(fèi)用構(gòu)成，職工薪酬、市場推廣費(fèi)和業(yè)務(wù)招待費(fèi)占比不低。其中，市場推廣費(fèi)近年變化較大，2021年，公司市場推廣費(fèi)由2019年的3349.9萬元增長至9966.77萬元，占銷售費(fèi)用比重也由2019年的20.51%增長至39.91%。

近年來，醫(yī)藥企業(yè)的銷售費(fèi)用尤其是市場推廣費(fèi)，為監(jiān)管部門在IPO問詢中審查、追問的重點(diǎn)。2023年下半年以來，醫(yī)藥反腐持續(xù)深入，監(jiān)管部門對(duì)IPO醫(yī)藥公司銷售推廣費(fèi)用的真實(shí)性、合法合規(guī)性更加重視。

與此同時(shí)，監(jiān)管部門對(duì)IPO的把關(guān)從嚴(yán)，也使世和基因的IPO之路希望渺茫。

2023年8月，證監(jiān)會(huì)定調(diào)階段性收緊IPO節(jié)奏。時(shí)至今年3月，證監(jiān)會(huì)表態(tài)，進(jìn)一步從嚴(yán)審核未盈利企業(yè)，要求未盈利企業(yè)充分論證持續(xù)經(jīng)營能力、披露預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)盈利情況，就科創(chuàng)屬性等逐單聽取行業(yè)相關(guān)部門意見。

新冠檢測業(yè)務(wù)遇上監(jiān)管“出拳”

根據(jù)國家藥品監(jiān)督管理局官網(wǎng)，2023年10月，世和一號(hào)獲批上市。這是國內(nèi)首個(gè)獲得批準(zhǔn)的NGS大Panel腫瘤基因檢測產(chǎn)品，也是首個(gè)腫瘤免疫治療療效預(yù)測新標(biāo)志物產(chǎn)品，覆蓋了與腫瘤發(fā)展和治療預(yù)后高度相關(guān)的425個(gè)關(guān)鍵基因。

明星產(chǎn)品加持，世和基因的IPO之路卻并不順利。2022年7月，IPO申請(qǐng)獲受理僅兩個(gè)月，世和基因的IPO進(jìn)程就因所聘請(qǐng)的相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查而中止。

此外，根據(jù)上交所披露的項(xiàng)目進(jìn)度，IPO受理后一個(gè)月，上交所已對(duì)世和基因發(fā)出問詢。不過，直至其IPO終止，兩年間公司多次中止IPO更新財(cái)務(wù)資料，始終仍未回復(fù)首輪問詢。

世和基因的主營業(yè)務(wù)收入主要來源于三部分，臨床檢測服務(wù)、研究開發(fā)服務(wù)和儀器試劑銷售。其中，臨床檢測服務(wù)覆蓋主要實(shí)體腫瘤和血液系統(tǒng)腫瘤，通過確定基因分型指導(dǎo)臨床用藥選擇、提示耐藥機(jī)制、監(jiān)測術(shù)后復(fù)發(fā)，銷售收入約占主營業(yè)務(wù)收入的70%。

世和基因主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成

主要業(yè)務(wù)中，臨床檢測服務(wù)包括新冠病毒核酸檢測業(yè)務(wù)，這也成為公司IPO一個(gè)坎。 

2019年-2021年，公司感染類檢測服務(wù)收入分別為1430.59萬元、2145萬元和5719.38萬元，占比不高。感染類檢測服務(wù)包括感染性病原微生物高通量基因檢測服務(wù)和新冠檢測服務(wù)。2020年，世和基因開始提供新冠病毒核酸檢測服務(wù)。招股書顯示，截至報(bào)告期末，其已累計(jì)完成超180萬人份的新冠核酸檢測。

雖然新冠核酸檢測在營收中占比不高，但世和基因撞上了風(fēng)口浪尖。

2022年11月，滬深交易所就部分?jǐn)MIPO公司業(yè)務(wù)和收入涉及核酸檢測等相關(guān)話題表示，高度關(guān)注涉核酸檢測企業(yè)的上市申請(qǐng)，堅(jiān)持從嚴(yán)審核，重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)的可持續(xù)經(jīng)營能力。

此后，翌圣生物、中翰盛泰等涉及新冠檢測業(yè)務(wù)的IPO企業(yè)陸續(xù)終止IPO。

共同對(duì)外投資存風(fēng)險(xiǎn)，已現(xiàn)退出舉動(dòng)

世和基因的控股股東、實(shí)際控制人為邵華武、邵陽、汪笑男，其中，邵華武與邵陽為父子關(guān)系，邵陽與汪笑男為夫妻關(guān)系。

截至招股書簽署日，三人直接及間接合計(jì)持有世和基因40.608%的股份，合計(jì)控制世和基因43.6334%的股份表決權(quán)。

招股書中披露，世和基因與實(shí)際控制人、董事和高級(jí)管理人員存在共同對(duì)外投資。世和基因與邵陽、汪笑男及趙忞超投資世和基因子公司迪飛醫(yī)學(xué)，邵陽、汪笑男、趙忞超、蔣斯明及吳雪投資世和基因子公司迪飛管理合伙。

招股書顯示，世和基因持有迪飛醫(yī)學(xué)35.6176%的股權(quán)，系迪飛醫(yī)學(xué)的控股股東；世和基因的全資子公司賽基泰克管理系迪飛管理合伙的普通合伙人兼執(zhí)行事務(wù)合伙人，持有0.0081%的出資比例。迪飛管理合伙作為迪飛醫(yī)學(xué)的員工持股平臺(tái)，除持有迪飛醫(yī)學(xué)股份外，并未開展其他業(yè)務(wù)。

涉及的幾人中，趙忞超為實(shí)控人的一致行動(dòng)人，且直接或間接持有世和基因6.5421%的股份；吳雪則為世和基因全資子公司北美世和的董事兼總經(jīng)理，且被世和基因認(rèn)定為核心技術(shù)人員。

與此同時(shí)，以上多人于世和基因擔(dān)任管理職位，邵陽為世和基因的董事長兼總經(jīng)理，汪笑男在世和基因任董事、副總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)職位，趙忞超為世和基因的董事、副總經(jīng)理和首席運(yùn)營官，蔣斯明則為公司董事、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)。

保薦機(jī)構(gòu)在上市保薦書中提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)稱，由于參與投資的世和基因?qū)嶋H控制人、董事和高級(jí)管理人員合計(jì)持股比例較高，如果該等人員利用出資便利濫用股東權(quán)利，可能存在為自己或者他人謀取屬于迪飛醫(yī)學(xué)的商業(yè)機(jī)會(huì)，或使得世和基因的資源向迪飛醫(yī)學(xué)不當(dāng)傾斜的風(fēng)險(xiǎn)。

與此同時(shí)，截至招股書簽署日，邵陽、汪笑男、趙忞超與世和基因控股子公司迪飛醫(yī)學(xué)的投資人股東珠海迪源、其瑞佑康之間存在對(duì)賭協(xié)議，若迪飛醫(yī)學(xué)不能按照約定完成上市則觸發(fā)邵陽、汪笑男及趙忞超回購上述投資人股東股權(quán)的安排。

不過，世和基因在招股書中表示，在上述對(duì)賭安排中，世和基因及迪飛醫(yī)學(xué)不屬于回購義務(wù)人，對(duì)賭協(xié)議不與世和基因或迪飛醫(yī)學(xué)的市值掛鉤，不存在可能導(dǎo)致世和基因控制權(quán)變更的約定，也不存在嚴(yán)重影響世和基因持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。

貝殼財(cái)經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，招股書披露的報(bào)告期后，世和基因退出了迪飛醫(yī)學(xué)股東之列。天眼查顯示，2022年12月，迪飛醫(yī)學(xué)出現(xiàn)股東變更，世和基因退出，迪飛醫(yī)學(xué)股東汪笑男、邵陽、趙忞超的股份分別增加5.3426%、24.3387%和5.9362%。同一日，迪飛管理合伙也出現(xiàn)投資人變更，賽基泰克管理退出。

新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者 丁爽 編輯 王進(jìn)雨 校對(duì) 柳寶慶