2023年年關(guān)將至，又到了退市風(fēng)險(xiǎn)上市公司“保殼”的關(guān)鍵階段。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至12月11日，2023年已經(jīng)有45家A股上市公司退市。

控股股東和上市公司唇齒相依，為達(dá)成“保殼”目標(biāo)，不少控股股東紛紛伸出援手，有的積極借款、豁免上市公司債務(wù)，有的無(wú)償贈(zèng)送優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，也有的甘心接手虧損資產(chǎn)……

業(yè)內(nèi)人士分析稱，部分上市公司的“保殼”行為可能會(huì)帶來(lái)一些負(fù)面影響，一些公司可能會(huì)通過(guò)不正當(dāng)手段來(lái)達(dá)成“保殼”目標(biāo)，例如操縱市場(chǎng)、進(jìn)行虛假陳述等。這些行為不僅會(huì)損害投資者的利益，也會(huì)破壞市場(chǎng)的公平性和透明度。

贈(zèng)與、接盤(pán)

控股股東成保殼“救援隊(duì)”

賣資產(chǎn)、閃電并購(gòu)重組、突擊增收的、無(wú)償贈(zèng)送資產(chǎn)……歷來(lái)退市風(fēng)險(xiǎn)類公司“自救”招數(shù)五花八門(mén)。其中，上司公司控股股東扮演著突出的“救兵”角色。

以*ST佳沃為例，因2022年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為負(fù)值，*ST佳沃的股票已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

隨后，*ST佳沃的控股股東佳沃集團(tuán)前往救援。10月26日，*ST佳沃發(fā)布公告稱，鑒于公司對(duì)日常營(yíng)運(yùn)資金周轉(zhuǎn)的需求，為進(jìn)一步支持公司及子公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，*ST佳沃控股股東佳沃集團(tuán)在原有已向*ST佳沃提供不超過(guò)30億元人民幣及不超過(guò)1.45億美元的基礎(chǔ)上，向*ST佳沃新增提供不超過(guò)5.45億美元或等額人民幣約40億元的借款額度。

不僅如此，11月29日，*ST佳沃再發(fā)公告稱，控股股東佳沃集團(tuán)同意豁免公司對(duì)其負(fù)有的債務(wù)本金約8.39億元及相關(guān)應(yīng)付利息約2.42億元。同時(shí)，佳沃集團(tuán)下屬子公司決定豁免*ST佳沃下屬子公司債務(wù)共計(jì)9993萬(wàn)美元。

以12月7日匯率計(jì)算，9993萬(wàn)美元折合人民幣約7.15億元。照此計(jì)算，作為控股股東佳沃集團(tuán)在積極給*ST佳沃提供借款的同時(shí)，佳沃集團(tuán)及其子公司本次對(duì)*ST佳沃方面豁免的債務(wù)本息總額近18億元。

聯(lián)手保殼效果如何，能否幫助*ST佳沃徹底擺脫退市危機(jī)仍存疑。

如此“豪爽”的控股股東不只佳沃集團(tuán)一家。

11月23日， *ST同達(dá)與上海淳明投資有限公司（“上海淳明”）、上海崇創(chuàng)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（“上海崇創(chuàng)”，與上海淳明合稱為“捐贈(zèng)方”）、上海朗綠建筑科技股份有限公司（“標(biāo)的公司”）簽訂《贈(zèng)與協(xié)議》，捐贈(zèng)方將其合計(jì)持有的標(biāo)的公司51.0198%的股權(quán)贈(zèng)與給上市公司，*ST同達(dá)同意接受該等贈(zèng)與。贈(zèng)與完成后，預(yù)計(jì)將對(duì)*ST同達(dá)的財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生一定影響。

捐贈(zèng)方并非*ST同達(dá)的控股股東信達(dá)投資，但是這起贈(zèng)與離不開(kāi)信達(dá)投資的幫助。這是因?yàn)椋?1 月 23 日，信達(dá)投資與上海淳明簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，考慮到協(xié)議中涉及的合作內(nèi)容，于是才有了這起贈(zèng)與，以增強(qiáng)*ST同達(dá)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

相關(guān)公告中還提到，為使上市公司確立可持續(xù)發(fā)展主業(yè)，防范標(biāo)的公司應(yīng)收款項(xiàng)回收風(fēng)險(xiǎn)，保障上市公司全體股東利益，信達(dá)投資出具無(wú)條件、不可撤銷的承諾：標(biāo)的公司截至2023 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)的各項(xiàng)應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)賬面余額在合同到期日后 6 個(gè)月內(nèi)無(wú)法收回的，由信達(dá)投資代為償付，且后續(xù)不得向上市公司追償。

贈(zèng)與之外，還有控股股東扮演“接盤(pán)俠”的角色。

11月21日，*ST天沃發(fā)布公告稱，擬以1元的價(jià)格向上海恒電（*ST天沃控股股東的全資子公司）出售其所持有的中機(jī)電力80%股權(quán)。本次交易完成后，*ST天沃將剝離過(guò)往年度虧損嚴(yán)重的能源工程服務(wù)主體中機(jī)電力。

“保殼”花招背后

監(jiān)管緊盯

“保殼”招數(shù)不斷，頻頻引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。

*ST左江的股票于2023年5月4日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。6月28日，*ST左江發(fā)布關(guān)于控股子公司簽訂日常經(jīng)營(yíng)重要合同的自愿性信息披露公告，稱本次合同金額為5100萬(wàn)元，預(yù)計(jì)將對(duì)公司2023年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響。9月26日，*ST左江發(fā)布關(guān)于控股子公司左江（韶關(guān)）科技有限公司對(duì)外投資開(kāi)辦服務(wù)器項(xiàng)目的公告，稱有利于進(jìn)一步完善與優(yōu)化公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)布局及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu), 提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力及企業(yè)品牌影響力。

上述兩則公告的發(fā)布被外界認(rèn)為*ST左江是在積極自救，但無(wú)論是簽訂大額合同還是積極布局新業(yè)務(wù)，最終成效如何才是外界最關(guān)注的。

11月4日，深交所對(duì)*ST左江下發(fā)問(wèn)詢函，其中提到了上述兩則公告，并要求公司逐一說(shuō)明前述事項(xiàng)是否有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，并結(jié)合前述事項(xiàng)開(kāi)展可能存在的不確定性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分提示。直到12月10日，*ST左江仍未對(duì)上述問(wèn)詢函給予回復(fù)，其間已經(jīng)5次申請(qǐng)延期。12月1日，*ST左江收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的立案告知書(shū)，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)*ST左江立案。

上文提到的*ST佳沃、*ST同達(dá)、*ST天沃也都收到了來(lái)自監(jiān)管層的關(guān)注函或問(wèn)詢函。

深交所要求*ST佳沃說(shuō)明針對(duì)本次債務(wù)豁免事項(xiàng)各方是否存在其他應(yīng)披露未披露的協(xié)議或潛在安排，是否與本次債務(wù)豁免協(xié)議構(gòu)成一攬子交易等進(jìn)行全面核查。深交所要求*ST天沃補(bǔ)充披露轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)80%股權(quán)的會(huì)計(jì)處理及損益影響情況，進(jìn)一步說(shuō)明交易的必要性，交易價(jià)格的公允性。

上交所要求*ST同達(dá)補(bǔ)充說(shuō)明戰(zhàn)略合作協(xié)議約定的后續(xù)安排是否與本次贈(zèng)與行為互為前提，是否存在其他利益安排，是否構(gòu)成一攬子交易，是否構(gòu)成公司不能將朗綠科技納入合并報(bào)表范圍的重大負(fù)面情形；結(jié)合朗綠科技公司章程主要條款、董事會(huì)席位構(gòu)成、經(jīng)營(yíng)決策具體安排及重大事項(xiàng)表決安排等，說(shuō)明捐贈(zèng)完成后上市公司對(duì)上述標(biāo)的能否實(shí)施控制。

IPG中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜表示：“上市公司的‘保殼’行為會(huì)對(duì)A股市場(chǎng)的資源配置產(chǎn)生一定的影響。一些公司可能會(huì)通過(guò)不正當(dāng)手段來(lái)達(dá)成“保殼”目標(biāo)，這會(huì)使得這些公司能夠在市場(chǎng)上繼續(xù)生存，而一些優(yōu)質(zhì)的公司則可能會(huì)因?yàn)槭袌?chǎng)環(huán)境的變化或者其他原因而面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)。此外，‘保殼’行為也可能會(huì)使得一些公司的股價(jià)出現(xiàn)大幅波動(dòng)，這會(huì)使得投資者難以做出正確的投資決策。因此，監(jiān)管部門(mén)需要加強(qiáng)對(duì)上市公司‘保殼’行為的監(jiān)管和打擊力度，促進(jìn)市場(chǎng)的公平和透明，使得市場(chǎng)資源能夠更好地配置。”

年內(nèi)已有45家公司退市

“殼資源”價(jià)值生變

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至12月8日，2023年已經(jīng)有45家A股上市公司退市。

注冊(cè)制的實(shí)施，意味著ST股面臨著更高的退市風(fēng)險(xiǎn)。一旦公司的財(cái)務(wù)狀況或信息披露出現(xiàn)問(wèn)題，便可能觸發(fā)退市機(jī)制。

4月10日，在滬深交易所主板注冊(cè)制首批企業(yè)上市儀式上，中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿表示，注冊(cè)制改革帶來(lái)的變化是全方位的、根本性的，以信息披露為核心的發(fā)行上市制度經(jīng)受住了市場(chǎng)檢驗(yàn)，交易、退市等關(guān)鍵制度創(chuàng)新成效顯著。

易會(huì)滿指出,與核準(zhǔn)制相比，實(shí)行注冊(cè)制不僅涉及審核主體的變化，更重要的變化體現(xiàn)在四個(gè)方面：理念的變化、把關(guān)方式的變化、透明度的變化以及監(jiān)管執(zhí)法的變化。實(shí)踐表明，注冊(cè)制改革是一場(chǎng)觸及監(jiān)管底層邏輯的變革、刀刃向內(nèi)的變革、牽動(dòng)資本市場(chǎng)全局的變革，影響深遠(yuǎn)。

IPG中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜分析認(rèn)為，隨著注冊(cè)制的落地，當(dāng)前“殼資源”的價(jià)值已發(fā)生了很大變化。注冊(cè)制下，上市公司的上市程序更加簡(jiǎn)便和規(guī)范，而監(jiān)管變得更加嚴(yán)格，這使得一些公司難以達(dá)到上市的標(biāo)準(zhǔn)，而“殼資源”的價(jià)值也明顯下降，同時(shí)上市公司的信息公開(kāi)和披露也變得更加透明和規(guī)范，這使得投資者能夠更好地評(píng)估公司的價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)其觀察，隨著科技的發(fā)展和市場(chǎng)環(huán)境的變化，一些傳統(tǒng)行業(yè)的“殼資源”已經(jīng)不再像以前那樣具有吸引力。相反，一些新興行業(yè)的“殼資源”則更加受到投資者的關(guān)注和追捧。

新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)訊記者 閻俠 編輯 陳莉 校對(duì) 李立軍