新三板掛牌乳企上陵牧業(yè)4月26日晚發(fā)布2020年財報顯示，其營收為5.51億元，同比增長24.19%；凈利潤為1451.11萬元，同比增長299.69%。盡管業(yè)績向好，但年審會計事務(wù)所認為，上陵牧業(yè)預計負債承擔及其控股股東上陵集團重整方案尚未確定事項，對上陵牧業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不確定性。上陵牧業(yè)兩位董事也對年度報告存在異議。

兩董事對年報內(nèi)容存異議

財報顯示，上陵牧業(yè)2020年生鮮乳營收為4.73億元，同比增長18.74%；肉牛代理、養(yǎng)殖服務(wù)、奶制品收入分別為3182.43萬元、862.73萬元、573.23萬元，分別增長178.92%、-8.76%、-11.86%。

上陵牧業(yè)表示，公司2020年營收增長主要是鮮奶數(shù)量增加導致收入增加，凈利潤同比增長主要原因是上期營業(yè)外支出金額較大。

盡管業(yè)績向好，但中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司寧夏回族自治區(qū)分公司、華融西部開發(fā)投資有限公司派出的兩位董事，對上陵牧業(yè)控股股東上陵集團及關(guān)聯(lián)方寧夏上陵房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供擔保的兩筆金額有異議，故對公司《2020年年度報告及摘要》議案投反對票，對年度報告內(nèi)容存在異議或無法保證年度報告中財務(wù)報告的真實、準確、完整。

立信會計事務(wù)所出也具了保留意見的審計報告，認為上陵牧業(yè)為實控人債務(wù)連帶擔保案件尚未了結(jié)，當期對欠款利息確認預計負債及營業(yè)外支出約為2311.27萬元。因被擔保方合并重整計劃尚未裁決執(zhí)行，債務(wù)償還方案具有不確定性。審計機構(gòu)無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)對可能需要承擔的擔保損失金額進行合理估計。

曾因信披違規(guī)受監(jiān)管處罰

公開資料顯示，上陵牧業(yè)主要從事牛場運營、奶牛養(yǎng)殖、生鮮乳供應(yīng)，2014年1月掛牌新三板。上陵集團持有前者35.05%的股份，上陵集團董事長史信直接持有上陵集團 52%的股權(quán)，為上陵牧業(yè)實際控制人。

2016年5月23日，上陵牧業(yè)實際控制人史信向自然人楊某借款2億元；2017年4月至11月，上陵集團2家子公司向?qū)幭狞S河銀行借款2億元；2018年1月8日，上陵集團向?qū)幭闹行l(wèi)金超助貸基金合伙企業(yè)（有限合伙）借款1億元。3次借款均由史信決策并指使上陵牧業(yè)董事長史仁、法定代表人兼總經(jīng)理史儉，以上陵牧業(yè)名義對借款提供無限連帶責任擔?；蛸|(zhì)押擔保。同時均未履行董事會和股東大會決策程序，未及時披露該擔保事項，也未在相應(yīng)年份的年度報告中予以披露。

2020年9月，上陵牧業(yè)及公司實控人史信收到中國證監(jiān)會調(diào)查通知書，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查。同年12月，上陵牧業(yè)及公司董事長史仁、總經(jīng)理史儉以及實控人史信因違規(guī)擔保事宜收到中國證監(jiān)會寧夏監(jiān)管局行政處罰決定書，被處以警告處分及合計120萬元罰款。

上陵集團債權(quán)清償能力微弱

2018年10月，上陵集團在上交所發(fā)布公告稱，其“2012年寧夏上陵實業(yè)（集團）有限公司債券”本應(yīng)于同年10月16日兌付本金5億元及利息4200萬元。由于受多重因素影響，上陵集團原定的償債資金安排未能如期到賬。 

隨后，上陵集團及下屬7家企業(yè)于2018年10月24日向法院申請破產(chǎn)重整，但不包括上陵牧業(yè)。管理人于 2018年12月進駐上陵集團，并于2019年3月明確了申報債權(quán)情況。2020年4月，管理人向法院申請將寧夏南宇建材實業(yè)等20家關(guān)聯(lián)企業(yè)進行實質(zhì)合并重整。根據(jù)上陵牧業(yè)最新公告，管理人對申報的債權(quán)正進行逐一審核和溝通，破產(chǎn)重整正在推動，第三次債權(quán)人會議將于2021年5月12日召開。

2021年3月20日，上陵集團破產(chǎn)管理人聘請評估公司出具《寧夏上陵實業(yè)（集團）有限公司等 20 家公司合并重整項目償債能力分析報告》，預計其普通債權(quán)清償比例僅為3.96%。

根據(jù)以上情況，上陵牧業(yè)在財務(wù)報表中對相關(guān)擔保責任通過“以前年度損益調(diào)整”追溯調(diào)整，確認相關(guān)預計負債。因?qū)嶋H擔保義務(wù)發(fā)生在上陵集團申請破產(chǎn)重整時間2018 年10月之前，因此，上陵牧業(yè)對上一年財務(wù)報表信息進行追溯調(diào)整。對尚未實際承擔擔保責任的按照擔保債權(quán)金額的96.04%確定為預計負債，對已經(jīng)承擔擔保責任的確認其他應(yīng)收款，并確認按照96.04%比例計提壞賬準備。經(jīng)調(diào)整，截至2019 年12月31日，凈資產(chǎn)調(diào)減約5.53億元，凈利潤調(diào)減2304.96萬元。

會計事務(wù)所認為，由于負債承擔及上陵集團重整方案尚未確定事項，無法消除對上陵牧業(yè)持續(xù)經(jīng)營的重大疑慮。財務(wù)報表也沒有對上陵牧業(yè)如何消除對持續(xù)經(jīng)營的重大疑慮作出充分披露。

主辦券商提示，針對上述會計差錯調(diào)整事項，上陵牧業(yè)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)將大幅降低。另外，若上陵牧業(yè)履行償還相關(guān)負債，承擔連帶擔保責任，將會對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響。而上陵集團破產(chǎn)重整可能導致上陵牧業(yè)控股股東及實控人發(fā)生變更。

新京報記者 郭鐵

編輯 祝鳳嵐 校對 楊許麗