因12名董監(jiān)高對2019年年報“不保真”，兆新股份被證監(jiān)會要求重新編制年報并于4月30日前披露經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過的年報。
4月29日晚間，在股價連續(xù)三個交易日錄得一字跌停后，上市公司深圳市兆新能源股份有限公司（證券簡稱：兆新股份002256）披露了修改后的“作業(yè)”。而截至4月30日10時20分，兆新股份股價下跌5.15%，報1.29元/股，封單逾84萬手，連續(xù)4個交易日一字跌停。
董監(jiān)高從“反水”變“保真”
兆新股份更名前為“彩虹精化”。25年前，主營精細(xì)化工的彩虹精化成立，并于2008年登陸深交所中小板上市交易，7年后的2015年，彩虹精化完成了上市以來的唯一一次定增，募集資金15億元，并開始逐漸將業(yè)務(wù)拓展至光伏發(fā)電、新能源汽車運(yùn)營、新能源汽車充電樁等。隨后，公司于2016年11月將名稱由“彩虹精化”改為“兆新股份”。
然而，業(yè)務(wù)的擴(kuò)張并沒有為彩虹精化帶來光明的未來，自2018年開始，公司創(chuàng)始人陳永弟辭職董事長，隨后曝出“老賴”事件；2019年年底，公司第三大股東深圳市匯通正源股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱“匯通正源”）“逼宮”罷免管理層。今年3月以來，公司逾10名董監(jiān)高先后離職。
在公司尚未完成董事會、監(jiān)事會換屆前，部分離職董事、監(jiān)事仍繼續(xù)在公司任職。4月23日，兆新股份披露2019年年報，兆新股份董事兼副總經(jīng)理?xiàng)顨J湖、董事陳實(shí)、獨(dú)立董事王叢、獨(dú)立董事李長霞、獨(dú)立董事肖土盛、監(jiān)事黃浩、監(jiān)事蔡利剛、監(jiān)事郭茜、財務(wù)總監(jiān)蘇正、常務(wù)副總經(jīng)理郭健、副總經(jīng)理湯薇東、副總經(jīng)理金紅英等12名董監(jiān)高，均表示無法保證年報的真實(shí)性。
在上述12名董監(jiān)高中，除蘇正和郭健外，其余10人均在今年3月16日后陸續(xù)提出了離職，此外，公司董事長兼總經(jīng)理張文和副董事長翟建峰也在這期間宣布辭職，目前代理董事長為楊欽湖。
4月29日晚間，兆新股份重新披露經(jīng)董事會審議通過的2019年年報，公司董監(jiān)高的態(tài)度由此前的“反水”變成“保真”。
截圖自兆新股份公告
兆新股份指出，目前公司第五屆董事會董事均已辭職，仍有5名董事繼續(xù)履職，且第五屆監(jiān)事會監(jiān)事均已辭職，3名監(jiān)事仍繼續(xù)履職。公司將于5月7日召開2020年第一次臨時股東大會，對股東匯通正源提名的非獨(dú)立董事候選人、獨(dú)立董事候選人，以及監(jiān)事會股東代表監(jiān)事候選人進(jìn)行選舉。
截至今年3月31日，兆新股份共有90472戶股東，陳永弟、深圳市彩虹創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（下稱“彩虹集團(tuán)”）、深圳市匯通正源股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳寶信金融服務(wù)有限公司和中融國際信托有限公司分別持股26.26%、9.12%、6.45%、4.95%和4.66%，分列公司前五大股東。
其中，前三大股東質(zhì)押比例均在99%以上，前兩大股東持股全部被凍結(jié)。而彩虹集團(tuán)由陳永弟及沈少玲共同持有100%股權(quán)，彩虹集團(tuán)目前已進(jìn)入破產(chǎn)程序并已選任破產(chǎn)管理人。（相關(guān)報道：《年報遭“反水”：兆新股份多位董監(jiān)高辭職寶能中植環(huán)伺》）
重溯近3年財務(wù)數(shù)據(jù)
審計(jì)機(jī)構(gòu)從“無法表示意見”到“保留意見
在4月23日“版本”的2019年年報中，審計(jì)機(jī)構(gòu)中勤萬信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“中勤萬信會計(jì)所”）對兆新股份年報給出了“無法表示意見”的審計(jì)意見。在4月29日的版本中，中勤萬信會計(jì)所出具了保留意見加持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定事項(xiàng)段的審計(jì)報告。
中勤萬信會計(jì)所指出，形成保留意見的基礎(chǔ)是兆新股份在2017年所進(jìn)行的缺乏商業(yè)實(shí)質(zhì)的保理業(yè)務(wù)。與此同時，中勤萬信會計(jì)所提示風(fēng)險稱，兆新股份存在與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性，其表示，兆新股份公司2018年、2019年連續(xù)兩年虧損，截至2019年12月31日累計(jì)凈虧損3.51億元，主要經(jīng)營資產(chǎn)權(quán)利受限，融資能力較弱，且截至財務(wù)報告批準(zhǔn)報出日兆新股份出現(xiàn)了借款逾期的情況。
在重新披露的年度報告中，兆新股份對近三年的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了調(diào)整。
其中，兆新股份認(rèn)定2017年度和2018年度財務(wù)數(shù)據(jù)調(diào)整屬于會計(jì)差錯更正，而會計(jì)差錯共涉及三個事項(xiàng)，除前述缺乏商業(yè)實(shí)質(zhì)的保理業(yè)務(wù)外，還包括“湖州吳興童裝環(huán)境綜合整治配套產(chǎn)業(yè)園6MW分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目”和“安徽省廬江縣白湖鎮(zhèn)梅山村養(yǎng)殖基地20MW光伏發(fā)電項(xiàng)目”。
前者因工程建設(shè)受阻，自2016年底至今一直處于停工狀態(tài)，2017年起已出現(xiàn)資產(chǎn)減值跡象，但公司未進(jìn)行減值測試；后者在未獲得國家光伏電站年度建設(shè)規(guī)模指標(biāo)，不能申請國家可再生能源電價附加資金補(bǔ)貼的前提下確認(rèn)了國家補(bǔ)貼電費(fèi)收入。
左圖和右圖分別為2017年和2018年財務(wù)報表主要項(xiàng)目調(diào)整前后對照
對于2019年年報，兆新股份主要對公司及下屬控股公司2019年末應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、存貨、在建工程、長期股權(quán)投資、其他非流動金融資產(chǎn)等科目的減值準(zhǔn)備進(jìn)行了調(diào)整，合計(jì)計(jì)提金額由1.96億元增加至2.48億元。其中，應(yīng)收賬款計(jì)提減值準(zhǔn)備金額變動較大，由951萬元增長至2694萬元。
調(diào)整后，兆新股份2019年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.31億元，同比下降28.55%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤-3.07億元，2018年同期為-2.07億元，此前版本上述兩個業(yè)績指標(biāo)分別為4.31億元和-2.75億元。
同時披露的2020年一季報顯示，兆新股份今年1-3月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7691.66萬元，同比下降9.39%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損2895.88萬元，去年同期為虧損2589.21萬元。
年度股東大會改期
內(nèi)控缺陷：逾7億融資未經(jīng)董事會審批
中勤萬信會計(jì)所雖然修改了對兆新股份2019年報的審計(jì)意見，但仍維持對兆新股份《內(nèi)部控制鑒證報告》的否定意見。
兆新股份在內(nèi)部控制自我評價報告中認(rèn)為，公司財務(wù)報告內(nèi)部控制存在重大缺陷，其中，兆新股份在2019年未經(jīng)董事會審批，向4家非金融機(jī)構(gòu)及1名自然人進(jìn)行了短期融資，合計(jì)借入本金7.18億元；2017年12月，兆新股份子公司深圳市虹彩新材料科技有限公司和嘉興市彩聯(lián)新材料科技有限公司與保理公司進(jìn)行了缺乏商業(yè)實(shí)質(zhì)的保理業(yè)務(wù)，涉及金額逾3000萬元。
此外，兆新股份認(rèn)為公司存在非財務(wù)報告內(nèi)部控制一般缺陷。其中，2017年7月，兆新股份在未經(jīng)董事會、股東大會審議，未進(jìn)行信披的情況下，違規(guī)對公司當(dāng)時的控股股東彩虹集團(tuán)進(jìn)行擔(dān)保，涉及金額2000萬元。
同時，兆新股份存在內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范。2018年，公司未對收購上海中鋰實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)和非公開發(fā)行債券事項(xiàng)填寫內(nèi)幕信息知情人檔案并制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。
此外，兆新股份的檔案管理內(nèi)部控制存在缺陷。2018年12月底，公司僅由一名副總經(jīng)理簽字，即對公司石巖工廠檔案室的部分資料進(jìn)行了粉碎銷毀，其中包括2006年至2016年的公司印章使用表和登記表、財務(wù)管理合同、經(jīng)銷協(xié)議、合同履行臺賬等重要檔案材料。
值得注意的是，兆新股份取消了原定于5月15日召開的年度股東大會，改在5月21日召開。
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新京報記者 肖瑋 李云琦 編輯 孫勇 校對 何燕
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